证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2025-013
美康生物科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年4月7日以电话、邮件等通讯方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美康生物科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，合法有效。经与会董事认真审议与表决，形成决议如下：
一、审议并一致通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审阅了总经理邹继华先生提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度内公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常，并结合国内外经济环境、行业发展趋势部署了2025年度相关工作计划。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
二、审议并一致通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据2024年度经营计划和目标，积极推进并落实各项工作，并编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司2024年度任职的独立董事田云鹏先生、徐玲女士分别向董事会递交了
《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。上述独立董事向董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
三、审议并一致通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。公司2024年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本项议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
四、审议并一致通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司编制了《2024年度财务决算报告》。公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
五、审议并一致通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日的总股本383,949,815股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。董事会认为，公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
六、审议并一致通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
七、审议并一致通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《2024年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。保荐机构中天国富证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
八、审议并一致通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司（含子公司，下同）生产经营及未来发展需要，董事会同意公司2025年度向银行等融资机构申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内，该额度在授权期限内可循环使用。公司董事会授权公司法定代表人或指定的授权代理人办理相关业务并签署相关文件，授权有效期与上述额度有效期一致。如果累计融资金额超过董事会可审批的范围或因借款融资需要公司提供担保的，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定另行审批、执行。
以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
九、审议并一致通过《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为合理统筹安排公司的整体融资计划，提升全资子公司的融资能力，根据公
司及子公司经营计划和资金需求情况，公司拟为部分全资子公司提供不超过人民币10,000万元的预计担保额度（含本数）。上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保。上述担保额度的有效期为自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会审议。公司董事会授权公司法定代表人或指定的授权代理人办理具体手续，包括且不限于签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件，授权有效期与上述额度有效期一致。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十、审议《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）与考核方案的议案》公司编制了《2025年度董事薪酬（津贴）与考核方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体成员基于谨慎性原则均回避表决并提交董事会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案涉及全体董事薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体董事回避表决。该议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
公司编制了《2025年度高级管理人员薪酬与考核方案》。本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。兼任公司高级管理人员的董事邹继华先生回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十二、审议并一致通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2024年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同时，考虑到业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会根据立信会计师事务所的2025年度实际工作情况确定审计报酬。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十三、审议并一致通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司本着谨慎性的原则，结合审计机构的意见，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和有关法律法规的相关规定，公司对2024年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备及核销资产，本次计提资产减值准备合计-299.18万元计入公司2024年度损益，增加公司2024年度营业利润299.18万元；本次核销资产合计373.96万元，对报告期内损益不产生影响。
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，计提资产减值准备和核销资产依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实、具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十四、审议并一致通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订《舆情管理制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十五、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的绩效考核结果，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就。
本次符合解除限售条件的激励对象共8人，解除限售的限制性股票共计
47.50万股；符合归属条件的激励对象共20人，可归属的限制性股票共计36.90
万股。董事会将根据公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的激励对象办理限制性股票相关的解除限售及归属登记手续。公司监事会对该议案发表了核查意见，北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。由于公司董事邹继华先生、黄盖鹏先生均为本次激励计划的激励对象，董事长邹炳德先生为邹继华先生的胞兄，因此三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十六、审议并一致通过《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于部分第二类限制性股票激励对象2024年度的个人绩效考核结果未达标，其部分限制性股票不得归属，该部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计4.10万股拟作废失效。
北京国枫律师事务所对该事项出具了法律意见书。本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十七、审议并一致通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司决定于2025年5月23日（星期五）在公司会议室召开2024年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2025年5月23日下午14:00。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票占有效表决权100%。
十八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2025年4月19日