证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2025-025
美康生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于2025年4月17日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共4.10万股，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
（五）2024年1月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2024年1月16日，登记数量95.00万股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
（六）2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
（七）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合条件的8名激励对象解除限售第一类限制性股票47.50万股；为符合归属条件的20名激励对象归属第二类限制性股票36.90万股。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面考核未完全达标，同意作废11名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4.10万股。
监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单出具了核查意见，律师事务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2025-013、2025-014）。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面考核评价结果分为“A/B/C”“D”“E”三个等级，对应的个人层面归属比例为： A/B/C档解锁比例100% ，D档解锁比例80% ，E档解锁比例0% 。鉴于首次授予部分第二类限制性股票激励对象中，11名激励对象2024年度个人考核评价结果为“D”，上述激励对象首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票不能完全归属，公司将作废上述激励对象已授予但尚未
归属的第二类限制性股票合计4.10万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次第二类限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
本次第二类限制性股票作废事项符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同时也不会影响公司核心团队的稳定性和本激励计划的正常实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，认为公司本次第二类限制性股票作废事项符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。并同意将该议案提交至公司第五届董事会第十二次会议审议。
五、监事会意见
经核查，监事会一致认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。本次作废首次授予部分第二类限制性股票事项在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会一致同意公司作废首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计4.10万股。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（四）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2025年4月19日