证券代码：837663 证券简称：明阳科技 公告编号：2024-017
明阳科技（苏州）股份有限公司独立董事2024年度述职报告（郑玉坤）
作为明阳科技（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。现就2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事独立性情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、会议出席情况
1、出席董事会情况
2024年度，本人积极参加了公司召开的董事会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本年度出席董事会会议情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数 | 场或通讯表决出席董事会会议次数 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会会议次数 | 投票情况 |
| 郑玉坤 | 9 | 9 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
2、出席股东大会情况
2024年度，公司共召开了4次股东大会，本人出席4次。
三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会，本人担任审计委员会委员。2024年本人任职期间，公司审计委员会召开了6次会议：
1、2024年1月25日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，本人与天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员针对2023年年度审计相关事项进行事前沟通；
2、2024年4月15日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明>的议案》《关于公司2023年年度审计报告的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》《关于<天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>的议案》《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；
3、2024年4月29日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
4、2024年8月23日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年半年度报告及摘要>的议案》；
5、2024年10月29日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》；
6、2024年12月27日召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于聘任郭成文先生为公司财务负责人的议案》。
公司独立董事专门会议在2024年召开了6次会议：
1、2024年4月15日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》《关于公司高级管理人员任免的议案》；
2、2024年7月22日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通
过《关于公司竞价回购股份方案的议案》；
3、2024年10月11日召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》；
4、2024年11月13日召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》；
5、2024年12月9日召开第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
6、2024年12月27日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于聘任王明祥先生为公司总经理的议案》《关于聘任沈旸先生为公司副总经理的议案》《关于聘任赵虎先生为公司副总经理的议案》《关于聘任郑红张先生为公司副总经理的议案》《关于聘任姬祖春先生为公司副总经理的议案》《关于聘任沈如意先生为公司副总经理的议案》《关于聘任郭成文先生为公司董事会秘书的议案》《关于聘任郭成文先生为公司财务负责人的议案》。
四、履行独立董事特别职权的情况
1、2024年度未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2、2024年度未发生本人向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、2024年度未发生本人提议召开董事会的情况；
4、2024年度未发生本人公开向股东征集股东权利的情况。
五、年度履职重点关注事项
（一）财务信息审查及内部控制情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告客观、
全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构符合公司战略规划及公司实际经营发展的需要，会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，能公正反映公司2024年度财务状况。公司聘请上述中介机构符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）股权激励相关事项
报告期内，公司于2024年10月11日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，2024年11月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司实施2024年限制性股票激励计划，股票来源为公司回购股份。在2024年股权激励计划确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，1名激励对象(唐东波)因个人原因自愿放弃认购全部获授限制性股票46,700股；2024年12月24日公司实际向15名激励对象授予登记2,318,300股限制性股票。
（四）权益分派事项
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议、以及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度权益分派预案的议案》，该利润分配方案已于2024年6月7日实施完毕。上述权益分配事项的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。权益分派方案符合公司的财务状况、经营成果等因素，符合公司及广大股东利益。
六、与审计沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的检查、稽核工作进行监督；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推会计师事务所在
公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
七、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
八、现场办公情况
报告期内，本人通过参加公司的董事会、列席股东大会等机会，在公司进行现场办公及考察，及时了解公司的日常经营及董事会、股东大会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关资料的信息披露过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报，充分发挥独立董事的监督作用，积极对公司经营管理献计献策。
九、培训和学习情况
2024年度，本人积极参加北交所、江苏证监局及公司内部等举办的各类线上线下培训。通过学习和培训，进一步熟悉相关制度规则，加深了对规范公司法人治理结构和保护股东特别是中小股东权益等相关法规的认识和理解，能够更好地履行独立董事职责，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提升自身履职能力，更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
十、在保护投资者合法权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审阅，必要时向公司相关部门和人员询问。在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、密切关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关法律法规的有关
规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
十一、履行职责的其他情况
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司章程》《独立董事工作制度》等法规要求，依法依规行使职权，深入参与公司重大事项决策。任职期间始终秉持客观、公正、独立的立场，恪守勤勉尽责义务，在战略决策、风险管控等关键环节充分发挥专业监督职能，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将严格落实《上市公司独立董事管理办法》的规定，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位，谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流与合作，深入了解公司生产经营状况，充分发挥监督作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：郑玉坤
2025年4月17日