证券代码：837663 证券简称：明阳科技 公告编号：2025-007
明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月4日以书面方式发出
5.会议主持人：王明祥
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开及议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
站（www.bse.cn）披露的2025-005、2025-006号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明>的议案》
1.议案内容：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行审核。2024年度，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方占用公司资金的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《明阳科技（苏州）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（天健审[2025]4941号）（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2024年年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
公司2024年经营成果、财务状况及2025年度财务预算指标。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司董事会根据2024年度工作开展的情况，编制了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司总经理对公司2024年度运营情况做具体报告，并对公司2025年度的工作做规划。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2024年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
公司在任独立董事申小平女士、郑玉坤先生、陆夏明先生分别向董事会递交了述职报告。具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-016～018号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金购买结构性存款的议案》
1.议案内容：
为了提高闲置自有资金的使用效率，增加收益，在不影响2025年公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司将于2025年度利用部分闲置自有资金购买银行结构性存款。本次可用于投资购买银行结构性存款单笔金额不超过5,000万元人民币，年度发生总额不超过50,000万元人民币。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度拟申请银行综合授信续期及新增银行授信额度的议案》
1.议案内容：
为满足公司发展的资金需求，2025年拟向相关银行申请总额不超过4亿元人民币综合授信（含新增及续展），授信期限自股东大会审议通过并与银行签订协议后1年内，授信期限内，授信额度循环使用。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现等综合授信业务。上述授信额度为公司可使用的综合授信额度，不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司实际经营需求决定。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
《公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-025号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
公司拟在权益分派实施前对2024年股权激励计划中的1名主动离职的激励对象获授的187,000股限制性股票予以回购，公司目前库存股为46,700股，上述回购完成后公司库存股将变为233,700股，故本次权益分派方案如下：公司目前总股本为103,200,000股，根据扣除回购专户233,700股后的102,966,300股为基数（涉及股份回购的公司适用），以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
3.883元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增3股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增3股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。公司拟在2024年年度权益分派实施前完成上述233,700股的注销，本次权益分派共预计派发现金红利39,981,814.29元，转增30,889,890股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》
1.议案内容：
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《内部控制评价报告》（公告编号：2025-014）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《明阳科技（苏州）股份有限公司内部控制审计报告》（公告编号：2025-013号）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券期货审计资格的会计师事务所，2024年为公司提供审计服务。现拟聘请其继续为公司提供2025年度的财务报表审计服务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于回购注销2024年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》
1.议案内容：
的相关规定，公司将对上述已授予但未行权合计18.70万股限制性股票进行回购并注销。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于回购注销2024年股权激励计划部分限制性股票方案公告》（公告编号：2025-033）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司2024年股权激励计划中首次授予的1名激励对象因个人原因在实际授予后离职，故公司拟对其已获受的限制性股票予以回购并注销，同时对2024年股权激励计划因激励对象主动放弃认购产生的库存股予以注销。上述事项将减少公司注册资本。另根据公司2024年度权益分派方案，公司将增加注册资本。公司拟在权益分派实施前完成上述回购、注销事项。针对上述事项，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合公司自身情况，公司拟修改注册资本并对《公司章程》相应条款进行修改。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-032）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
1.议案内容：
为了进一步加强和规范公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际，公司制定《市值管理制度》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事申小平女士、郑玉坤先生、陆夏明先生的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-015号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作的履职情况进行了评估。具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-020号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估情况进行了报告。具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-021号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于出资设立苏州明阳科技座椅部件有限公司的议案》
1.议案内容：
根据公司战略发展需要，公司拟设立苏州明阳科技座椅部件有限公司，注册地为江苏省苏州市吴江区，注册资本为人民币5,000,000元。子公司的名称、注册地址、经营范围等相关信息以工商登记管理机关最终核定为准。
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-029号公告
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
1.议案内容：
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的2025-030号公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于注销部分回购股份的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》的相关规定，公司回购了2,365,000股本公司股票用于实施股权激励。鉴于股份回购完成后需在三年有限期限内进行注销。结合2024年股权激励计划首次授予实际情况，现公司拟对回购专用证券账户中的46,700股股份进行注销，以及已主动辞职的股权激励对象所持有的限制性股票187,000股股份进行回购并注销，拟合计注销233,700股。同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理回购股份注销的相关手续。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于注销部分回购股份的公告》(公告编号:2025-036)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
13日10:00在公司会议室召开2024年年度股东大会会议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1.《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2.《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
3.《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议》；
4.《明阳科技（苏州）股份有限公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议》。
明阳科技（苏州）股份有限公司
董事会2025年4月17日