证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-004
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第六届董事会第六次会议于2025年4月17日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长朱陶芸女士召集和主持，会议通知于2025年4月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。公司应到董事7名，7名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告及独立董事关于2024年度独立性情
况的自查报告》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年年度会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年度董事会
审计委员会履职报告》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
鉴于公司2024年度全年净利润大幅下降，以及2024年度已实行中期分红9,701,262.08元（含税），综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。因此，公司2024年度全年现金分红总额合计为9,701,262.08元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.86%。
经过认真审核，与会董事发表如下意见：公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议并披露2024年年度报告及其摘要的议案》。
财务报告部分已经公司董事会审计委员会2024年年度会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年年度报告》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会2024年年度会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025-2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2025-2026年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025-2026年度提供担保额度预计的议案》。
经过认真审核，与会董事发表如下意见：为满足控股及全资子公司的实际生产经营，公司拟为控股及全资子公司提供担保。江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“江苏新能”）及其全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）是公司的参股公司，此次担保事项是基于该等公司处于高速发展期，有大量的资金需求，从帮助并改善该等公司的经营质量、优化资金成本的角度出发，有利于增强公司风电产业链的市场竞争能力，提升公司的投资收益。公司对子公司及参股公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。
公司为控股子公司盐山宏润风力发电有限公司提供担保时未有反担保，原因是小股东河北宏润核装备科技股份有限公司未实际出资到位且未参与经营，盐山
宏润风力发电有限公司的权益目前100%归属公司，因此董事会认为该担保公平、对等。
公司为参股公司江苏新能、洛阳新能提供担保时，公司会确保其他股东按出资比例提供同等担保，并届时由公司控股股东、实际控制人包士金先生为公司提供反担保，该担保公平、对等。
公司在具体实施对外担保时，将根据中国证监会以及上交所的相关法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2025-2026年度提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2025-2026年度使用部分闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年年度会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司会计师事务所选
聘制度》。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
本议案已经公司董事会提名委员会2024年年度会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于变更公司经理及聘任副经理、董事会秘书的公告》。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认应收账款核销的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于确认应收账款核销的公告》。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年年度会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
十八、审议《关于公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年年度会议审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
2024年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平向公司董事发放薪酬，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”。
2025年度董事薪酬发放方案将严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：（1）公司董事长作为公司法定代表人，并主导公司经营方向和重要决策事项，领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成；（2）公司独立董事领取年度津贴为10万元（税后），非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事，不额外领取薪酬。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
十九、以5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张燕民、杨扬回避表决，审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年年度会议审议通过。
2024年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”。
2025年度高级管理人员薪酬发放方案将严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
二十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更指定信息披露媒体暨修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于变更指定信息披露媒体暨修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司经理及聘任副经理的议案》。
本议案已经公司董事会提名委员会2024年年度会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于变更公司经理及聘任副经理、董事会秘书的公告》。
二十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
董事会提请于2025年5月8日在江苏吉鑫风能科技股份有限公司三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月十八日