浙江祥源文旅股份有限公司
2024年独立董事述职报告
（述职人：厉新建）本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2024年度任职期间内勤勉、忠实履行职责，积极出席公司2024年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2024年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人现任北京第二外国语学院首都文化和旅游发展研究院执行院长、教授、博士生导师，世界旅游城市联合会特聘专家、中国管理科学学会旅游管理专业委员会副主任，浙江、河北、山西等多省旅游智库专家及中国旅游集团等多个集团专家委员会委员。第七届管理科学奖英才奖获得者、首届全国旅游教育名师、湖南省芙蓉学者（青年）。出版《中国旅游经济发展与创新》《中国旅游业跨国经营新论》等多部著作，获得10多项省部级奖励。具有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，于2024年9月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2024年度，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部
议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会次数 | 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 | 参加独立董事专门会议次数 |
| 厉新建 | 5 | 5 | / | / | 1 | 2 | / | 1 | / | 1 |
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
三、2024年度参加独立董事专门会议的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，2024年本人参加独立董事专门会议的情况如下：
1、议案审议情况
召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决做好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
2、学习调研及考察情况
报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
| 会议召开时间 | 会议届次 | 审议事项 | 意见类型 |
| 2024年11月11日 | 2024年第三次独立董事专门会议 | 《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》 | 同意 |
3、参加业绩说明会情况
本人积极配合参与公司投资者关系活动，分别出席了公司2024年10月17日和2024年12月11日召开的2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会。
4、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，2024年度，在本人任期内对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：祥源控股集团有限责任公司成为祥源通航航空发展（上海）有限公司股东，本次交易公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外投资
2024年度，本人任期内参与审议第九届董事会第四次会议审议《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，此项议案有利于公司业务布局发展。
（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报
告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司分别于2024年3月28日、2024年4月27日召开第八届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。在本人2024年度任期内，公司不存在聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，作为提名委员会主任委员审议了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人重点关注聘任公司财务负责人事项，认真审阅财务负责人候选人徐中平先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况的有关资料，本人认为徐中平先生具备担任财务负责人的任职资格和条件，同意提名徐中平先生担任公司负责人，并在董事会审议该事项时投同意票。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，因2022年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于2022年年内全额归还公司，资金占用利息于2024年半年度报告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年10月16日，公司第九届董事会第二次会议审议了《关于聘任公司总裁、副总裁、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人
认为，公司高管的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司分别于2024年3月28日、2024年4月27日召开第八届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》。在本人2024年度任期内，公司不存在审议董事、高级管理人员薪酬的情况，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十一）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2024年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：厉新建2025年4月16日