北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2024年年度股东会会议文件
2025年4月25日
目录：
议案一：《公司2024年度董事会工作报告》…………………………………………3议案二：《公司2024年度独立董事述职报告》……………………………………11议案三：《公司2024年度监事会工作报告》 ………………………………………44议案四：《公司2024年度财务决算报告》 …………………………………………49议案五：《公司2024年度利润分配的预案》 ………………………………………51议案六：《公司2024年年度报告全文及摘要》 ……………………………………55议案七：《公司2025年度借款额度申请的议案》 …………………………………64议案八：《2025年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》…………………65议案九：《2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》66议案十：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况
及2025年度预计日常关联交易议案》………………………………67议案十一：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易
情况及2025年度预计日常关联交易议案》…………………………72议案十二：《关于公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联
交易议案》 ……………………………………………………………77议案十三：《公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订<金融服务协议> 的
关联交易议案》………………………………………………………81议案十四：《公司2025年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为财务报告审计会计师事务所的议案》……………………………86议案十五：《公司2025年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为内部控制审计会计师事务所的议案》……………………………89议案十六：《关于注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》……………90
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案一：《公司2024年度董事会工作报告》
2024年中国资本市场呈现多方面的积极变化，新“国九条”出台，以提升上市公司质量、吸引中长期资金入市、深化上市公司产业并购重组、投资者保护加强、持续对外开放和支持新质生产力为重点，国内经济推动优质资源向新质生产力聚焦，传统产业向高端化、智能化、绿色化迈进，新兴产业培育加速布局。公司所处传统文旅消费的社会服务行业，同样具有技术创新与高端化、数字赋能与智能化，绿色转型与可持续发展，产业融合与协调发展，和人才管理创新的迫切需求。董事会充分认识到AI智能化给传统消费行业经营环境带来的机遇、挑战与时代发展的紧迫性，积极践行“创新是引领发展的第一动力”，持续发力科技技术应用，数据要素有效匹配，品牌迭代升级与IP体系塑造，推动智慧酒店建设赋能，推进高端及奢华品牌矩阵建设，加强资源整合与区域协同，加速产业升级转型，注重产品与服务创新化、差异化，满足消费者对住宿消费的多样需求。 本年度董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。根据国家《公司法》修订要求不断完善公司治理，及时对内部规章制度进行同步修订，《公司章程》、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度已实现应建尽建。董事会促进公司法人治理架构不断健全，规范实施董事会授权管理，“三会一层”运作规范高效，决策执行流程符合法律法规相关要求。现将过去一年完成的主要工作汇报如下：
一、2024年度董事会会议召开情况及决议情况
2024年公司董事会召开会议11次，会议审议事项全部获得通过，未有被否决的议案事项。董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登披露。
二、2024年度董事会完成重点工作情况
1.2024年公司经营业绩及资产概况
2024年公司实现营业收入77.51亿元，实现利润总额11.20亿元；实现归属于母公司所有者的净利润8.06亿元，实现每股收益0.7221元/股；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润7.33亿元；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.6567元/股。
截止2024年12月31日，公司资产总额248.85亿元，比上年末减少3.55亿元，下降1.41%。公司负债总额130.65亿元，比上年末减少9.03亿元，下降
6.46%。公司年末资产负债率52.50% ，比上年末55.34%减少2.84个百分点。
截止2024年12月31日，公司股东权益118.20亿元，比上年末增加5.48亿元，增长4.86%。其中：归属于母公司股东权益116.98亿元，比上年末增加
5.62亿元，增长5.05%。2024年末公司股东权益构成：股本11.166亿元，资本公积74.45亿元，其他综合收益0.17亿元，盈余公积2.717亿元，未分配利润
28.477亿元，少数股东权益1.22亿元。年末股东权益占资产总额的比例47.50%，比上年末44.66%增加2.84个百分点。
2024年公司加权平均净资产收益率7.06%，较上年7.35%减少0.29个百分点。2024年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.42%，较上年
6.65%减少0.23个百分点。
2024年公司经营活动净现金流量33.71亿元，较上年40.14亿元减少6.43亿元，下降16.02%。其中：如家酒店集团2024年经营活动净现金流量29.58亿元，比上年35.33亿元减少5.75亿元，下降16.27%。
2024年公司资本性支出活动现金流出5.64亿元，较上年减少0.69亿元，下降10.93%。其中：如家酒店集团2024年资本性支出活动现金流出4.91亿元，比上年减少0.71亿元，下降12.69%。
2. 根据《公司法》最新修订内容，完成公司治理制度的同步修订
根据《公司法》最新修订内容，按照证券监管机构和国资监管机构对上市公司治理的要求，公司进一步认真完善制度体系，分别修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，不断完善公司法人治理结构。同时，公司不断强化授权经营改革工作力度，加强公司内控和法治合规体系建设，推进合规检查、法律培训、信息化管理等工作，全面提高上市公司运行质量。
3. 顺利完成董事会的换届选举工作
本年是公司“十四五”战略规划深度推进实施，进行公司组织架构调整布局的一年。公司第八届董事会、监事会任期届满后于2024年9月下旬顺利完成了换届选举工作。公司第九届董事会仍保持11人，包含7名非独立董事，4名独立董事，并相应调整了战略、提名、薪酬与考核、审计委员会组成人员；同时董事会聘任了新任期内的公司高级管理人员。
4.成功发行两期超短期融资券共计6亿元
2024年首旅酒店集团发行2期超短期融资券，募集资金6亿元，发行利率区间为2.00%-2.15%。年末尚有未到期超短融融资券3亿元。首旅酒店集团自2020年12月债务融资工具注册成功后，截至2024年12月31日，累计共发行9期超短期融资券，募集资金36亿元，发行利率区间为1.95%-3.10%。
5.募集资金使用与管理
2021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。董事会严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，严格募集资金使用及现金管理。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金人民币1,428,951,218.11元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金153,479,401.99元），使用募集资金偿还银行贷款人民币900,000,000.00元；累计使用募集资金人民币2,328,951,218.11元。尚未使用的募集资金余额人民币661,839,296.61元。
截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币175,907,336.04元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本浮动收益型结构性存款。截至2024年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品770,000.00万元，累计到期赎回闲置募集资金购买的理财产品710,000.00万元。截至2024年12月31日，公司尚未收回使用闲置募集资金购买的理财产品本金余额60,000万元。具体内容详见公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6.实施完成了公司2023年度利润分配的工作
公司于2024年6月28日完成了利润分配，以总股本1,116,603,126股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利 245,652,687.72元。
7.持续披露公司ESG报告
公司深入推进ESG治理，全面运行ESG治理架构，通过系统梳理公司的ESG管理现状和深挖公司ESG优秀实践，完成2023年年度ESG报告的撰写和发布。公司持续开展管理层和执行部门的分级培训，强化对ESG核心价值和最新趋势的理解，提升专业能力，并明确ESG职责与权限，梳理并建立ESG指标库，通过培训和沟通交流等方式使相关部门熟练使用指标收集工具。ESG治理工作促进公司提升可持续发展能力和整体实力，有利于保持生态环境、促进人与自然环境和谐共生，促进区域协调发展，充分体现国有控股上市公司的责任担当。
8.进一步完善公司法制体系建设，筑牢风险防线
2024年，公司致力于完善和深化合规管理体系建设，通过加强日常法务合规审查、促进合规管理与公司运营管理深度融合，强化事前风险防控，培育全员合规文化，推进合规管理体系向纵深发展。
同时，公司坚持底线思维，履行合规管理“三道防线”职责，加强供应商审查，开展市场风控隐患排查，将法治与风控考核纳入企业领导班子考核，提升全面风险管理水平。
此外，公司组织各项法律培训和普法宣传活动，加强对《公司法》《民法典》《反不正当竞争法》《个人信息保护法》《宪法》等法律法规，以及诉讼实务和技巧等相关法律技能的学习和培训，提升员工法律意识和思维能力，增强依法依规办事的自觉性，为公司稳健发展提供坚实保障。
公司召开年度法治工作会暨合规联席会，宣贯合规管理制度和要求，对各企业合规管理体系建设工作作出统一动员和部署，启动公司全层级合规管理体系建设工作，各企业有序开展合规管理体系建设，以合规促提升，不断提高依法办事、依规做事的自觉性和主动性。
9.及时、准确、完整地完成公司各期业绩报告及其他临时公告的披露工作
按照上市公司信息披露相关规定，董事会按期完成了各期业绩报告及其他临时性信息披露工作，社会公众及各方投资者能够及时准确完整地对公司经营管理信息进行全面了解，实现重要信息高效、有效传递，做到信息平权。
10.继续聘请具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作要求，符合公司和全体股东的利益，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计及内部控制审计的会计师事务所。
11.主要股权投资、处置事项
（1）收购北京环汇置业有限责任公司9%股权及债权
2024年4月，为抓住首都副中心发展的战略机遇，充分受益环球影城外溢效应，公司出资收购首旅集团所持北京环汇置业有限责任公司（以下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，其中以约971万元收购股权，以51,678万元收购相应债权本金部分，将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计总额不超过
7.7102亿元，将环汇置业所持张家湾综合体项目酒店部分全权委托给公司所属全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司并作为“诺岚”品牌旗舰店运营，此举将进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场的竞争优势。
（2）全资子公司所持股权内部划转
2024年5月，公司收尾完成2022年8月第八届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司所持股权内部划转的议案》事项，将首酒香港和宝利投资所持如家酒店集团（开曼）66.14%和14.83%股权分别划转至公司，现公司直接持有如家酒店集团（开曼）100%股权。
（3）新设北京诺金国际酒店管理有限责任公司
2024年11月，为推动高端酒店管理业务整合并加快规模发展速度，公司新设全资企业——北京诺金国际酒店管理有限责任公司，注册资本人民币5,000万元，未来将逐步进行业务等整合，以实现高奢品牌规模发展目标。
（4）新设宁波海江南苑酒店管理有限公司
2024年4月，为进一步拓展市场份额，提升品牌的行业影响力与号召力，宁波南苑集团股份有限公司与宁波市镇海区海江投资发展有限公司共同出资300万元设立宁波海江南苑酒店管理有限公司，其中：宁波南苑集团股份有限公司持股51%，宁波市镇海区海江投资发展有限公司持股49%。
（5）转让优地机器人（无锡）股份有限公司1.0952%股权
2024年9月，进行内部股权整合，公司全资企业——上海如家酒店管理有
限公司将其所持优地机器人（无锡）股份有限公司1.0952%股份（合计3,971,100股）转让予公司，按原投资价格进行转让，金额为1,176.4111万元。
（6）转让浙江未来酒店网络技术有限公司30%股权
2024年12月为进一步优化对外投资，在履行专项审计和资产评估备案等程序后，公司将所持浙江未来酒店网络技术有限公司30%股权通过北交所公开挂牌转让，转让价格为1,500万元。
12.加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作
2024年公司按期多次举办业绩说明交流会，及时回复上交所e互动平台投资者提问和日常电话咨询，积极与广大投资者全面及时有效沟通，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况，还结合公司设立的投资者日常调研固定接待日工作制度进一步保持信息沟通渠道畅通，全面有效保护投资者信息知情权。
13.完成独立董事管理制度改革
2023年8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》并设置了一年过渡期，2024年3月11日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，建立了完整的制度保障体系，同时，认真执行了新的工作制度和履职程序。从而，进一步优化了独立董事制度，提升了独立董事履职能力，进一步充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。
14.完成董事、监事和高级管理人员的专业培训，提升专业素养
公司组织了现有董事、监事和高级管理人员参加各类专业培训，加强监管政策学习，并积极参加区域行业交流活动，进一步提高公司董监事和高管的法律法规专业素养，促进公司治理水平有效提升。
三、公司股东及股份情况
截至2024年12月31日，公司共有42,648名股东，股本总额1,116,603,126股，其中前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 股东名称（全称） | 报告期内 增减 | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 股东性质 |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | - | 385,677,344 | 34.54 | 0 | 国有法人 |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | - | 136,866,331 | 12.26 | 0 | 境内非国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 9,904,639 | 32,287,326 | 2.89 | 0 | 境外法人 |
| 创金合信基金－北京国有资本运营管理有限公司－创金合信京鑫区域优选单一资产管理计划 | 22,442,489 | 22,442,489 | 2.01 | 0 | 其他 |
| 全国社保基金一一零组合 | - | 11,608,090 | 1.04 | 0 | 其他 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧养老产业混合型证券投资基金 | 11,306,240 | 11,306,240 | 1.01 | 0 | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 10,694,180 | 10,694,180 | 0.96 | 0 | 其他 |
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 4,399,950 | 9,605,398 | 0.86 | 0 | 其他 |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 5,678,986 | 9,261,887 | 0.83 | 0 | 其他 |
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合 | 2,100,000 | 8,295,757 | 0.74 | 0 | 其他 |
四、2025年展望
2025年全球经济虽然面临多重不确定因素，中国经济发展的新动能仍是世界经济增长的重要引擎。党的二十大报告勾勒出经济发展模式的轮廓：“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”。中央经济工作会议对资本市场改革发展稳定做出多方面明确部署，充分体现了党中央、国务院对资本市场的高度重视和殷切期待。中央经济工作会议精神将“大力提振消费、提高投资效益、全方位扩大国内需求”作为九项重点工作之一，“两新政策”激发消费新活力，首发经济、银发经济等，促进新质生产力在传统产业智能化改造和数字化转型持续深入，绿色低碳转型步伐加快。“国九条”及资本市场“1+N”政策体系落实落地，一揽子有针对性的增量政策持续发力，资本市场总体保持平稳运行，更加注重投资者回报的市场生态进一步形成。充满信心和希望的旅游市场正迎来全面复苏，同时旅游行业正经历一场深刻的结构性变革，技术创新和业务模式创新来挖掘潜能已成为企业发展的决定性因素。2025年公司董事会将紧紧围绕 “高质量创新发展”主题，牢牢抓住行业周期成长与企业发展的共振机会，继续探索日新月异的行业市场结构、消费与投资需求、技术与商业模式，继续优化“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”核心经营战略，借鉴、吸收和运用“新质生产力”及其要素塑造“新质品牌力、产品力和竞争力”，探索运用未来产业的技术和创新模式加快转型升级，不断实现消费客群和全体员工对美好生活的向往，共同提升自身品牌和合作伙伴价值，成为构建新发展格局的主力军。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案二：《公司2024年度独立董事述职报告》（李燕）
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2024年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”的核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。
一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2024年本人认真审阅公司董事会会议
文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。报告期内，本人出席董事会11次，出席公司股东大会2次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。报告期内，本人参加公司董事会、股东大会及各专门委员会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 李燕 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 | 2021年9月24日起第一次任公司独立董事；2024年9月24日 换届后继续担任公司独立董事 |
二、本年度在公司现场办公和调研情况
在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争和内控建设等情况充分交换意见；审阅了董事会审议事项及相关必备文件，以及其他能够做出合理准确判断的资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，在前述工作基础上根据自身会计专业特长，对公司财务业务系统数字化提升、AI智能应用和酒店创新产品及服务上取得的成绩表示肯定。为进一步提升对独立董事制度改革的学习与理解，本人积极参加了交易所、上市公司协会等组织的专题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。
1、现场调研
2024年，本人参与了多次现场调研。1月初，赴海南三亚南山文化旅游区考察了景区非遗项目创新经营及景区ESG治理等情况，并与南山景区公司部分干
部、员工等探讨了景区未来普惠趋势及文旅融合的深度开发。
7月中旬，本人考察了上市公司的关联企业-北京大兴野生动物园经营情况，对当下萌宠经济与宠物友好型酒店产品的创新发展与公司进行了广泛交流。
8月下旬，本人考察了公司北京管理总部所在办公地的商业设施开发项目-新桥三宝乐蛋糕房的进驻改造与经营情况，与公司经营层研讨了北京写字楼2024年出租与租金趋势、多业态经营嵌入等酒店公区提升坪效的业务问题。并就这一主题在10月中旬继续考察了民族饭店办公和外包餐饮区域的出租及租后经营与服务情况，讨论了全服务酒店如何进一步深度开发与提升本地化服务与产品的创新。
10月中旬，考察了公司参加第一届北京园博园“京彩灯会”商业服务区的各酒店摊位，体验到北京打造夜间经济，文化创意主题观赏灯会的成功，对深化“现代生活方式”旅游产品满足提升人民美好生活体验场景有了深刻认识。
2、会议研讨
（1）专门委员会工作
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有会计专业擅长的独立董事，担任公司审计委员会召集人和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况）。
（2）公司业绩报告网络交流会
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时本人亦积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东对公司关注的事项，对中小股东提及的公司经营管理、品牌发展、分红等问题，深入分析其关注核心出发点，从独立董事角度促进公司信息平权，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。
三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况
本年度，本人出席独立董事专门会议3次，出席审计委员会会议7次，出席
薪酬与考核委员会会议3次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | |||
| 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | |
| 李燕 | 3 | 3 | 3 | 3 | 7 | 7 |
（一）各专门委员会工作事项
1、审计委员会年度审核事项
2024年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，
（1）对公司2023年度经营业绩预盈变动的跟踪审核；（2）对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；（3）对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；（4）对公司募集资金的使用监督与审核；（5）对会计师事务所审计和履职以及续聘事项的专项审核；（6）对公司关于收购环汇置业9%股权及债权的关联交易的议案的事前审核；（7）根据公司董事会换届工作要求选举了新审计委员会召集人。
本人被推举为第九届董事会审计委员会召集人，感谢审计委员会成员董事对我的信任和委托，我将尽全力完成召集人应当承担的义务与责任，完成好审计委员会的各项工作职责。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平
的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
2024年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
（1）公司高管薪酬事项
公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。
11月，薪酬与考核委员会召开会议，对《公司高级管理人员2021年-2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议。
（2）选举薪酬与考核委员会召集人事项
2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会聘任了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举了召集人。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及业绩承诺履行情况
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，溢价收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权（因首旅日航存在外资股东协议续签的不确定性，公司终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权事项）。控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺。
本人持续关注诺金公司和安麓管理的经营，经详细审阅年度专项审核报告，对诺金公司完成的年度业绩无异议。同时关注到安麓管理两个会计年度业绩承诺均未达承诺标准。经了解安麓管理经营面对的客观情况，并关注到了公司及安麓管理努力提升业绩的各项措施，未来将持续关注并监督公司努力提升安麓管理业
绩改进措施与效果。在业绩承诺期满时，按照首旅集团的承诺内容，本人会监督承诺履行情况，做好维护公司股东特别是中小股东利益的职责。
2、关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约
7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目。
经过事前审核涉及环汇置业项目相关审计、评估、拟签署协议等文件，全面了解交易目的、预期收益、市场风险预见及控制措施、高端品牌管理运营、后期优化融资结构等事项，对项目的评估、审计结果亦无其他异议；认为本次关联交易事项符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事回避了表决，实施后对公司积极布局首都副中心发展，抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应明显，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事2024年度履职重点关注其他事项的情况
（一）控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东首旅集团在公司IPO、定向增发等重大事项中均做过避免同业竞争的承诺，本人持续关注其承诺履行进展情况及披露情况，做到知情，敦促、监督等工作，关注公司中小股东利益的维护。
（2）自愿不减持公司股份承诺事项
2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。
首旅集团能够按照前述承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、
中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。本人对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
（二）关联交易情况
1.2024年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2024年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2024年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2024年年度股东大会上，将对2024年度的发生额进行汇报，并对2025年预计发生额进行审议批准。
3、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易事项
经审核公司提供的 2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业务和授信业务的文件及账务，认为符合公司股东大会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。2025年度公司及子公司预计
在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务和授信业务，我们对该事项已进行了事前审查，预计发生额度预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
4、公司2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为 2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2025年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：李燕
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案二：《公司2024年度独立董事述职报告》（伏军）
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2024年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”的核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。
一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2024年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信
息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。报告期内，本人出席董事会11次，出席公司股东大会1次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
报告期内，本人参加公司董事会、股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 伏军 | 11 | 11 | 0 | 0 | 1 | 2023年4月28日起任公司独立董事；2024年9月24日起继续担任公司独立董事 |
二、本年度在公司现场办公和调研情况
在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争和法制建设等情况充分交换意见；审阅了董事会审议事项及相关必备文件，以及其他能够做出合理准确判断的资料信息的充分性；在前述工作基础上根据自身法律专业特长，对公司治理体系和法治建设工作质量提升和产品服务创新上取得的成绩表示肯定。为进一步提升对独董改革的学习与理解，积极参加了交易所、上市公司协会等组织的专题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。公司在法制体系建设中，能够坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，取得一定成效，全面完成年度工作计划；特别是通过采取系列措
施确保法律审核覆盖全面，涵盖规章制度、重大决策、重要合同、重大项目等，确保了经营活动合法合规。同时着眼未来，根据数字化转型升级的要求不断深化对数据化建设的重要性的认识，逐步提升与完善数据资产制度体系建设，总体上保持了行业公司优秀典范的工作质量。
1、现场调研
2024年，本人参与了多次现场调研。1月初，赴海南三亚南山文化旅游区考察了景区非遗项目创新经营及景区ESG治理等情况，并参与了南山景区未来深度开发的框架讨论。中旬，本人考察了上市公司所属高端奢华品牌-诺金品牌酒店，调研了诺金酒店获得中国最高建筑奖等方面情况，对发挥品牌优势加快品牌管理拓展项目、提升运营效率及加强风险防范等与管理公司和品牌酒店进行了广泛交流。8月下旬，本人考察了公司北京管理总部所在办公地的商业设施开发项目-新桥三宝乐改造及经营情况，与公司经营层研讨了北京写字楼2024年出租与租金、多业态经营趋势等酒店公区提升坪效的业务问题；并就这一主题在10月中旬继续考察了民族饭店办公及外包餐饮区域的出租及租后经营与服务情况，讨论了全服务酒店如何进一步深度开发与提升本地化服务与产品的创新。10月中旬，考察了公司参加第一届北京园博园“京彩灯会”商业服务区的各酒店摊位，体验到北京打造夜间经济，文化创意主题观赏灯会的成功，对深化“现代生活方式”旅游产品满足提升人民美好生活体验场景有了深刻认识。
2、会议研讨
（1）专门委员会工作
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有法律专业擅长的独立董事，担任公司提名委员会召集人、审计委员会成员和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况）。
（2）公司业绩报告网络交流会
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履
职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东对公司关注的事项，对中小股东提及的公司经营管理、品牌发展、分红等问题，深入分析其关注核心出发点，从独立董事角度促进公司信息平权，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。
三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况
本年度，本人出席独立董事专门会议3次，出席提名委员会会议5次，审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议3次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | |
| 伏军 | 3 | 3 | 5 | 5 | 7 | 7 | 3 | 3 |
（一）各专门委员会工作事项
1、提名委员会年度审核事项
2024年本人参加董事会提名委员会全部会议，分别对李云女士担任公司董事、第八届董事会换届选举候选人11人和拟聘公司高级管理人员7人的任职资格及沈杰独立董事候选人资格事项进行了全部审核，以上董事、高管履历均符合任职要求，提名委员会赞成通过任职事项；另外，2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了提名委员会成员，经全体成员一致推举了召集人，感谢提名委员会成员董事对我的信任和委托，我将尽全力完成召集人应当承担的义务与责任，完成好提名委员会的各项工作职责。12月，审核通过了
独立董事候选人沈杰先生的任职资格事项。
2、审计委员会年度审核事项
2024年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，
（1）对公司2023年度经营业绩预盈变动的跟踪审核；（2）对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；（3）对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；（4）对公司募集资金的使用监督与审核；（5）对会计师事务所审计和履职以及续聘事项的专项审核；（6）对公司关于收购环汇置业9%股权及债权的关联交易的议案的事前审核；（7）根据公司董事会换届工作要求选举了新的审计委员会召集人。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。2024年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
3、薪酬与考核委员会年度审核事项
（1）公司高管薪酬事项
公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。
11月，薪酬与考核委员会召开会议，本人对《公司高级管理人员2021年-2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议。
（2）选举薪酬与考核委员会召集人事项
2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举了召集人。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及年度业绩承诺履行情况
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，溢价收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权（因首旅日航存在外资股东协议续签的不确定性，公司终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权事项）。控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺。
诺金公司的品牌与业绩表现相信承诺期内会如期达到。安麓管理的经营已连续两年亏损，也看到公司在努力寻找提升安麓管理业绩改进途径，在业绩承诺期满时，作为独立董事会敦促首旅集团按照承诺内容履行，切实维护公司股东特别是中小股东利益。
2、关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约
7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目。
经过事前审核涉及环汇置业项目相关审计、评估、拟签署协议等文件，全面了解交易目的、预期收益、市场风险预见及控制措施、高端品牌管理运营、后期优化融资结构等事项，对项目的评估、审计结果亦无其他异议；认为本次关联交易事项符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事回避了表决，实施后对公司积极布局首都副中心发展，抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应明显，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事2024年度履职重点关注其他事项的情况
（一）控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东首旅集团在公司IPO、定向增发等重大事项中均做过避免同业竞争的承诺，本人持续关注其承诺履行进展情况及披露情况，做到知情，敦促、监督等工作，关注公司中小股东利益的维护。
（2）自愿不减持公司股份承诺事项
2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。
首旅集团能够按照前述承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。本人对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
（二）关联交易情况
1.2024年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2024年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2024年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易
有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2024年年度股东大会上，将对2024年度的发生额进行汇报，并对2025年预计发生额进行审议批准。
3、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易事项
经审核公司提供的 2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业务和授信业务的文件及账务，认为符合公司股东大会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务和授信业务，我们对该事项已进行了事前审查，预计发生额度预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
4、公司2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易
2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为 2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在法律和公司治理等方面的经验和专长，向公司董事会就公司治理、法制建设、内部控制与合规经营、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行
了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。2025年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，参加独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：伏军
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案二：《公司2024年度独立董事述职报告》（张焕杰）
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。
2024年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”的核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。
本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。
一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2024年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信
息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。
报告期内，本人出席董事会11次，出席公司股东大会2次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
报告期内，本人参加公司董事会、股东大会及各专门委员会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 张焕杰 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 | 2023年4月28日起任公司独立董事；2024年9月24日起继续担任公司独立董事 |
二、本年度在公司现场办公和调研情况
在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争、IT系统继续研发与建设和数字化转型升级等情况充分交换意见；审阅了董事会审议事项及相关必备文件，以及其他能够做出合理准确判断的资料信息的充分性；在前述工作基础上根据自身酒店IT信息系统专业特长，对公司IT系统建设和数字化转型升级提升和产品服务创新上取得的成绩表示肯定。
为进一步提升对独董改革的学习与理解，积极参加了交易所、上市公司协会等组织的专题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。
公司坚持在线化，数字化和智能化的技术战略，持续运用 5G、云计算、人工智能、在线协同工具等数字化技术，全力推进集团数字化建设和精细化管理，建立了拓展项目管理系统、会员 CRM（“客户关系管理”），企微 SCRM（“社交客户关系管理”）等，持续提升宾客私域运营能力，精准服务能力和到店体验；积
极响应国家政策法规，加强数据安全、网络安全、个人信息保护体系的建设，不断修订和完善相关管理制度，为安全经营保驾护航。从而，有利于公司不断深化对现代企业管理的核心—数据和技术创新的认识，通过AI及技术创新重塑价值链，以利于降本增效，从而，以创新驱动发展，实现酒店数量及收益质量的跨越。总体上保持了公司的数字化水平处于行业前沿。
1、现场调研
2024年，本人参与了多次现场调研。1月初，赴海南三亚南山文化旅游区考察了景区非遗项目创新经营及景区ESG治理等情况，并参与了南山景区未来深度开发的框架讨论。
4月中旬，本人考察了上市公司所属高端品牌酒店—北京京伦饭店经营情况，肯定了该饭店在“精彩长安街”为主题的人文体验活动中，发挥区位优势提升营销能力，研讨了传统高端品牌酒店通过更新改造和数字化建设丰富市场定位和提升市场竞争力等。
6月初，本人考察了公司管理的高端品牌酒店—北京香山饭店经营情况，重点考察了香山饭店结合北京海淀高校教育集群特色，创新的多功能教室改造及客房改造等情况，对该饭店通过探索运营“旅游+培训+休闲”多功能模式提升经营的效果，研讨了传统高端景区品牌酒店通过数字化建设和现代传媒技术提升淡季和新业务营销能力，对香山饭店树立独特的酒店品牌提升市场竞争力予以肯定。
2、会议研讨
（1）专门委员会工作
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有酒店IT信息系统专业擅长的独立董事，担任公司战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况）。
（2）公司业绩报告网络交流会
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况。
在公司4月召开的年度股东大会中，与参会的小股东积极沟通交流，倾听他们提出的问题，思考他们作为小股东如何更有效地全面了解公司，如何让上市公司倡导的长期价值投资理念渗透到他们的投资行为中。同时本人亦积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东对公司关注的事项，对中小股东提及的公司经营管理、品牌发展、分红等问题，深入分析其关注核心出发点，从独立董事角度促进公司信息平权，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。
三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况
本年度，本人出席独立董事专门会议3次，出席战略委员会会议2次，提名委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议3次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | |
| 张焕杰 | 3 | 3 | 2 | 2 | 5 | 5 | 3 | 3 |
（一）各专门委员会工作事项
1、战略委员会年度审核事项
2024年董事会提战略委员会召开会议：一是因战略委员会召集人不再担任董事职务，董事会任命新成员后，一致推举董事李云女士担任召集人，二是2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了战略委员会成员，经全体成员一致推举董事李云女士担任召集人。
2、提名委员会年度审核事项
2024年本人参加董事会提名委员会全部会议，分别对李云女士担任公司董事、第八届董事会换届选举候选人11人和拟聘公司高级管理人员7人的任职资格及沈杰独立董事候选人资格事项进行了全部审核，以上董事、高管履历均符合任职要求，提名委员会赞成通过任职事项；另外，2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了提名委员会成员，经全体成员一致推举了召集人。12月，审核通过了独立董事候选人沈杰先生的任职资格。
3、薪酬与考核委员会年度审核事项
（1）公司高管薪酬事项
公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。
11月，薪酬与考核委员会召开会议，对《公司高级管理人员2021年-2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议。
（2）选举薪酬与考核委员会召集人事项
2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举了召集人。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及业绩承诺履行情况
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，溢价收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权（因首旅日航存在外资股东协议续签的不确定性，公司终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权事项）。控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺。
本人持续关注诺金公司和安麓管理的经营，经详细审阅年度专项审核报告，对诺金公司完成的年度业绩无异议。同时关注到安麓管理两个会计年度业绩承诺均未达承诺标准。经了解安麓管理经营面对的客观情况，并关注到了公司及安麓
管理努力提升业绩的各项措施，未来将持续关注并监督公司努力提升安麓管理业绩改进措施与效果。在业绩承诺期满时，按照首旅集团的承诺内容，本人会监督承诺履行情况，做好维护公司股东特别是中小股东利益的职责。
2、关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约
7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目。
经过事前审核涉及环汇置业项目相关审计、评估、拟签署协议等文件，全面了解交易目的、预期收益、市场风险预见及控制措施、高端品牌管理运营、后期优化融资结构等事项，对项目的评估、审计结果亦无其他异议；认为本次关联交易事项符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事回避了表决，实施后对公司积极布局首都副中心发展，抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应明显，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事2024年度履职重点关注其他事项的情况
（一）控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东首旅集团在公司IPO、定向增发等重大事项中均做过避免同业竞争的承诺，本人持续关注其承诺履行进展情况及披露情况，做到知情，敦促、监督等工作，关注公司中小股东利益的维护。
（3）自愿不减持公司股份承诺事项
2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。
首旅集团能够按照前述承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。本人对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
（二）关联交易情况
1.2024年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2024年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2024年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2024年年度股东大会上，将对2024年度的发生额进行汇报，并对2025年预计发生额进行审议批准。
3、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易事项
经审核公司提供的 2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业务和授信业务的文件及账务，认为符合公司股东大会通过的议案要求，发生的资
金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务和授信业务，我们对该事项已进行了事前审查，预计发生额度预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
4、公司2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为 2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在行业发展和IT技术等方面的经验和专长，向公司董事会就技术发展创新、公司治理、转型升级、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2025年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，参加独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：张焕杰
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案二：《公司2024年度独立董事述职报告》（杨晓莉）
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。
2024年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”的核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。
本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。
一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2024年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信
息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。报告期内，本人出席董事会10次，出席公司股东大会1次，任职期（2024年1月1日至12月21日）未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
报告期内，本人参加公司董事会、股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 参加股东 大会次数 | 备注 |
| 杨晓莉 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 | 2023年4月28日起第一次担任公司独立董事；2024年9月24日 换届后继续担任公司独立董事，2024年12月21日因个人原因辞去独立董事职务 |
二、本年度在公司现场办公和调研情况
在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争和运营管控等情况充分交换意见；审阅了董事会审议事项及相关必备文件，以及其他能够做出合理准确判断的资料信息的充分性；与相关各级经营管理人员充分沟通了业务发展等，在前述工作基础上根据自身行业经营管理特长，对公司核心经营战略执行能力提升和产品服务创新上取得的成绩表示肯定。为进一步提升对独立董事制度改革的学习与理解，积极参加了交易所、上市公司协会等组织的专题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。
1、现场调研
2024年度，根据本人的工作特点，对公司中高端酒店品牌进行了多次实地考察，在梳理了公司中高端酒店品牌矩阵后，对公司全服务酒店和有限服务酒店在品牌拓展和后期运营管理的区别进行了全方位了解。3月中旬，考察了首旅酒店高端品牌全服务酒店—北京京伦饭店，在“精彩长安街”为主题的人文体验活动中，京伦饭店突出在北京国贸商圈区位优势，提升自身营销能力，与竞品进行错位竞争，发挥了服务、价格、品味等传统高端品牌酒店优势，未来通过局部的更新改造突出所在商圈市场独特定位，以提升市场竞争力。本次来京，我同时考察了上市公司北京管理总部所在办公地的商业设施开发项目-凯威大厦新桥三宝乐蛋糕房进驻的改造与经营情况，与公司经营层研讨了北京写字楼2024年出租与租金、多业态经营趋势等酒店公区提升坪效的业务问题。10月中旬，考察了公司所属中高端品牌酒店—和颐至尊-北京望京798店，及北京798艺术区创业产业园，体验了北京文化创意休闲产业发展新趋势，研讨了公司中高端品牌抓住消费需求新趋势提升布局情况，对公司深化“现代生活方式”旅游产品满足提升人民美好生活的新举措有了初步了解。
2、会议研讨
（1）专门委员会工作
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有互联网企业财务会计专业丰富执业经验的独立董事，担任公司薪酬与考核委员会召集人和审计委员会成员，积极参加两个专门委员会的相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况）。
（2）公司业绩报告网络交流会与中小股东交流事项
本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东对公司关注的事项，对中小股东提及的公司经营管理、品牌发展、分红等问题，深入分析其关注核心出发点，从独立董事角度促进公司信息平权，推动完善、提升公司法人
治理，有效保证公司中小股东的合法权益。
三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况
本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席审计委员会会议6次，出席薪酬与考核委员会会议3次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | |||
| 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | 本年应 参加会 议次数 | 实际 出席 | |
| 杨晓莉 | 2 | 2 | 3 | 3 | 6 | 6 |
（一）各专门委员会工作事项
1、审计委员会年度审核事项
2024年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，
（1）对公司2023年度经营业绩预盈变动的跟踪审核；（2）对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；（3）对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；（4）对公司募集资金的使用监督与审核；（5）对会计师事务所审计和履职以及续聘事项的专项审核；（6）对公司关于收购环汇置业9%股权及债权的关联交易的议案的事前审核；（7）根据公司董事会换届工作要求选举了新的审计委员会召集人。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平
的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。2024年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
2、薪酬与考核委员会年度审核事项
（1）公司高管薪酬事项
公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。
11月，薪酬与考核委员会召开会议，本人对《公司高级管理人员2021年-2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议。
（2）选举薪酬与考核委员会召集人事项
2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，全体成员一致推举我为召集人，感谢薪酬与考核委员会全体成员董事对我的信任和委托，2024年已全力完成好召集人应当承担的义务与责任，完成好薪酬委员会的各项工作职责。
（二）独立董事专门会议工作情况
1、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及业绩承诺履行情况
2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，溢价收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权（因首旅日航存在外资股东协议续签的不确定性，公司终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权事项）。控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，本人持续关注诺金公司和安麓管理的经营业绩，关注到了安麓管理经营亏损状态。希望未来公司努力提升安麓管理业绩改进效果，在业绩承诺期满时，按照首旅集
团的承诺内容履行，以维护公司股东特别是中小股东利益。
2、关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约
7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目。
经过事前审核涉及环汇置业项目相关审计、评估、拟签署协议等文件，全面了解交易目的、预期收益、市场风险预见及控制措施、高端品牌管理运营、后期优化融资结构等事项，对项目的评估、审计结果亦无其他异议；认为本次关联交易事项符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事回避了表决，实施后对公司积极布局首都副中心发展，抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应明显，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事2024年度履职重点关注其他事项的情况
（一）控股股东相关承诺事项履行情况
（1）避免同业竞争承诺事项
控股股东首旅集团在公司IPO、定向增发等重大事项中均做过避免同业竞争的承诺，本人任职期重点关注了其承诺履行进展情况及披露情况，做到知情，敦促、监督等工作，相信公司通过酒店品牌管理权与酒店资产所有权运营的市场化，能够做好中小股东利益的维护。
（2）自愿不减持公司股份承诺事项
2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。
首旅集团能够按照前述承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、
中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。本人对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
（二）关联交易情况
1.2024年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于公司2024年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2024年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2024年12月21日，本人因个人原因已经辞去公司独立董事职务。感谢公司董事会、监事会和经营层给予我2024年履职工作上的大力支持，使我积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
祝未来我国文化旅游事业蓬勃发展，切实给人民美好生活带来更多的获得感。旅游业发挥“一业兴、百业旺”的乘数效应，释放作为幸福产业、民生产业、支柱产业的积极作用。祝首旅酒店继续引领住宿行业蓬勃发展，取得更加优异的成绩。
以上报告。
独立董事：杨晓莉
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案三：《公司2024年度监事会工作报告》
2024年，监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、关联交易、大股东承诺事项履行和内部控制制度建设等事项进行审查，对各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见，对董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司、股东和各相关利益方的权益，为促进公司发展履行了应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2024年，监事会共召开6次会议，审议的议案全部获得通过，未有被否决的议案事项，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会会议、股东大会，对公司2024年度依法规范运作情况进行监督检查，对重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对依法运作情况进行了检查。
二、监事会2024年主要工作如下
1、公司规范运作情况
2024年，监事会继续协助公司董事会严格遵循相关法规制度的规定履行决策程序，其中根据《公司法》最新修订内容，修订了《监事会议事规则》部分内容，持续提升公司治理结构完善，以提高上市公司运行质量。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照全面依法治国战略部署和企业合规建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面取得一定成效。
2、检查公司财务情况及各期业绩报告
2024年在国内宏观经济平稳增长,休闲旅游和商务出行需求持续恢复的背景下，公司秉承“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，有序推进开店计划，持续展开全系列产品的创新升级，重点挖掘存量产品的价值，扩大会员规模和提供会员优质服务，通过多样特色服务提升用户体验，加速打造智慧酒店，从而不断提升了经营业绩。监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2024年度公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况，对各期业绩报告确认且无任何异议。
3、关联交易事项
（1）监事会审核了2024年公司与控股股东首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其关联方的日常关联交易，和公司与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司的日常关联交易，对上述关联交易的上年度发生具体情况进行了对比分析，认为公司以上日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。公司关联交易履行了必要的审核程序，未有损害公司及全体股东利益的情形。
（2）监事会审核了《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》，认为本次交易具有较好的市场前景及社会效益，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规，公司董事会在审核时关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、对首旅集团财务公司风险评估的审核
公司对北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展了持续风险评估，认为：财务公司合法经营,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。监事会对该事项进行了审核，无任何异议。
5、2024年控股股东首旅集团相关承诺事项
（1）关于因解决同业竞争收购管理公司资产涉及的业绩承诺履行情况监事会审核了2024年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告。 2023-2024年诺金公司圆满完成承诺业绩，剩余承诺最后一期即2025年顺利完成总承诺数可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，监事会亦将加强对安麓管理关注与业绩改善的可能性。在业绩承诺期届满时，监事会将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司股东的利益。
（2）避免同业竞争承诺事项
监事会对控股股东首旅集团在首次发行、重大资产重组、定向增发等历次的承诺事项后期履行及信息披露工作进行了审核，无异议。
（3）自愿不减持公司股份承诺事项
2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。
公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息，监事会无任何异议。
6、公司重大会计差错事项
2024年公司无重大会计差错事项。
7、关于公司发行超短期融资券、中期票据的事项
监事会审核了公司2024年度短期债务融资事项的审批、使用等合规程序，无任何异议。
8、募集资金使用的审核事项
监事会审核了公司2024年度募集资金使用情况的专项报告，无任何异议。
9、2024年度利润分配预案
公司2024年度利润分配预案为：以2024年12 月31日的总股本1,116,603,126 股为基数，拟每股派发 0.36元（含税），本次不进行资本公积金转增股本。
监事会认为公司2024年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《章程》中相关内容，董事会提出的预案是切实履行提质增效重回报的精神，分红金额超过去年水平。同时在全面考虑行业当前的发展趋势及公司主业发展状况，结合公司目前财务状况，明确了剩余未分配股利的用途，未有损害公司股东利益的情形，同意将预案提交公司股东会审议。
10、监事会换届选举事项
2024年9月，公司第八届监事会届满到期，公司股东大会选举了新一届监事会成员，第九届监事会成立后选举了新的监事会主席，顺利地全面开展各项工作。
11、内部控制建设
公司认真执行《内部审计制度》；监事会对内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了各项业务活动高效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
（4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、各期的财务报告业绩报告真实准确完整，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
2025年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。综上所述，监事会认为，报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案四：《公司2024年度财务决算报告》
毕马威华振会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2024年公司实现营业收入77.51亿元，比上年减少0.42亿元，下降0.54%；实现利润总额11.20亿元，比上年增加0.13亿元，增长1.14%；实现归属于母公司所有者的净利润8.06亿元，比上年增加0.11亿元，增长1.41%；实现每股收益0.7221元/股，比上年0.7120元/股增加0.0101元/股，增长了1.42%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润7.33亿元，比上年增加
0.14亿元，增长了1.92%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.6567元/股，比上年0.6443元/股增加0.0124元/股，增长了1.92%。
截止2024年12月31日，公司资产总额248.85亿元，比上年末减少3.55亿元，下降1.41%。年末流动资产30.99亿元，比上年末增加0.68亿元，增幅
2.24%；年末流动资产占资产总额的比例为12.45%，较上年末增加0.44个百分点。其中：年末货币资金13.03亿元，比上年末增加1.16亿元，增长9.8%，货币资金增加的主要原因：由于2023年偿还有息负债较多，公司2024年筹资活动现金流量净额较2023年增加8.39亿元，从而导致公司2024年整体现金流量净额较年初增加。年末非流动资产217.86亿元，比上年末减少4.23亿元，下降
1.90%；年末非流动资产占资产总额的比例为87.55%，较上年末减少0.44个百分点。非流动资产占资产总额的比例下降、流动资产占资产总额的比例上升，主要系使用权资产年末账面净值较年初减少6.68亿元。
截止2024年12月31日，公司负债总额130.65亿元，比上年末减少9.03亿元，下降6.46%。年末流动负债42.79亿元，比上年末减少2.16亿元，下降
4.80%；年末流动负债占负债总额的比例为32.75%，较上年末增加0.57个百分点。年末非流动负债87.86亿元，比上年末减少6.87亿元，下降7.25%；年末非流动负债占负债总额的比例67.25%，较上年末减少0.57个百分点。2024年末
公司有息负债5.10亿元，比上年末有息负债减少0.89亿元，下降14.85%。公司年末资产负债率52.50% ，比上年末55.34%减少2.84个百分点。
截止2024年12月31日，公司股东权益118.20亿元，比上年末增加5.48亿元，增长4.86%。其中：归属于母公司股东权益116.98亿元，比上年末增加
5.62亿元，增长5.05%。年末股东权益较上年末增加主要系2024年旅游市场平稳增长，公司利润较上年小幅提升所致。公司在2024年末公司股东权益构成：
股本11.166亿元，资本公积74.45亿元，其他综合收益0.17亿元，盈余公积
2.717亿元，未分配利润28.477亿元，少数股东权益1.22亿元。年末股东权益占资产总额的比例47.50%，比上年末44.66%增加2.84个百分点。
2024年公司加权平均净资产收益率7.06%，较上年7.35%减少0.29个百分点。2024年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.42%，较上年
6.65%减少0.23个百分点。
2024年公司经营活动净现金流量33.71亿元，较上年40.14亿元减少6.43亿元，下降16.02%。其中：如家酒店集团2024年经营活动净现金流量29.58亿元，比上年35.33亿元减少5.75亿元，下降16.27%。
2024年公司资本性支出活动现金流出5.64亿元，较上年减少0.69亿元，下降10.93%。其中：如家酒店集团2024年资本性支出活动现金流出4.91亿元，比上年减少0.71亿元，下降12.69%。
2024年，随着国内宏观经济平稳增长,休闲旅游需求持续恢复，商务出行需求恢复呈现出渐进式爬坡，但仍保持韧性。公司紧抓酒店市场机遇，全新起航，多措并举提升酒店经营业绩。公司坚持“发展为先、产品为王”的战略，全年新开店 1,353家，其中新开中高端酒店412家，占比30.45%。
公司财务数据详细情况请见2024年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案五：《公司2024年度利润分配的预案》
●公司2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.36元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
一、 利润分配预案内容
经毕马威华振会计师事务所审计：2024年度公司合并报表实现归属母公司净利润806,313,276.29元。2024年度母公司实现净利润452,571,665.35元，加年初未分配利润250,733,502.68元，减去2024年度提取法定盈余公积金45,257,166.54元，减去分配2023年度利润245,652,687.72元，年末可供股东分配的利润为412,395,313.77元。
依据公司 2024 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：以2024年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.36元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
二、公司不触及其他风险警示情形
| 2024年 | 2023年 | 2022年 | |
| 现金分红总额（元） | 401,977,125.36 | 245,652,687.72 | - |
| 回购注销总额（元） | - | 18,958,051.15 | 21,219,895.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 806,313,276.29 | 795,072,731.99 | -582,169,872.66 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 412,395,313.77 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 647,629,813.08 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 40,177,946.30 | ||
| 最近三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润（元） | 339,738,711.87 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 687,807,759.38 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额/最近三个会计年度年均净利润金额） | 202.45% |
| 现金分红比例（本年度现金分红额/本年度归属于上市公司股东的净利润） | 49.85% |
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
三、董事会说明
公司董事会提出实施现金分红预案，提高现金分红金额及比例，提升对广大投资者的回报水平，是全面考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
公司2024年度拟实施现金分红方案符合《公司章程》《上市公司自律监管指引——规范运作》中利润分配的要求，有利于公司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
旅游业整体概况
2024年国内旅游需求整体向好。根据文化和旅游部发布的数据，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿，比上年同期增加0.84万亿元，同比增长17.1%。春节、劳动节、国庆节等七个节假日和暑期、冰雪两季，国内出游人数和旅游总花费，均全面超越了2019年同期水平。
2024年以来，一系列促进旅游行业发展相关政策出台并落地，为旅游行业的高质量发展创造良好环境。2024年5月6日，文化和旅游部办公厅等部门联合发布关于印发《智慧旅游创新发展行动计划》的通知；2024年6月7日，财政部发布《关于下达2024年旅游发展基金补助地方项目资金预算的通知》；2024年6月13日，国家发展改革委等部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知；2024年8月6日，文化和旅游部办公厅等部门联合印发《外国政府旅游部门常驻中国代表机构管理办法》的通知。
酒店行业整体情况2024年受市场环境因素影响，国内酒店经营业绩有所承压。根据酒店之家统计的行业数据，全国各档次酒店RevPAR均有所回调，其中国内经济型酒店RevPAR为87元，同比下降7.0%；国内中档型酒店RevPAR为140元，同比下降10.2%；国内高档型酒店RevPAR为182元，同比下降15.0%；国内豪华型酒店RevPAR为334元，同比下降16.3%。分季度来看，行业第一季度表现平稳；第二、三季度受2023年高基数影响，价格承压明显；进入第四季度，受益于利好政策、入境旅游回暖以及稳定的商务需求，RevPAR同比降幅收窄。未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。
公司整体情况2024年公司作为酒店行业的头部企业，紧抓市场机遇，充分利用宏观经济稳增长、稳预期、稳就业的政策，努力提高运营效率，多措并举提升经营业绩。公司2024年度利润水平较上年小幅提升。
2.自身经营模式和发展计划
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店品牌丰富, 覆盖了从经济型、中高端到高端奢华的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业及自有物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金（限于租赁物业）、折旧摊销（限于自有物业），装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。 公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，公司2024年新开店1,353家，2025年计划新开酒店1,500家。公司未来将快速发展中高端品牌，补充培育轻管理模式，同时继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。
3.公司盈利水平及资金需求
2024年公司实现营业收入775,122.35万元，较上年同期减少4,170.09万元，下降0.54%。2024年公司实现利润总额为112,004.81万元，较上年同期增加
1,260.16万元，增长1.14%。2024年实现归属于上市公司股东的净利润80,631.33万元，较上年同期增加1,124.05万元，增长1.41%。2024年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,323.38万元，较上年同期增加1,384.03万元，增长1.92%。2024年实现经营性现金流量337,086.66万元，较上年同期减少64,291.13万元，下降16.02%。2024年实现每股收益0.7221元/股，比上年0.7120元/股增加0.0101元/股，增长了1.42%；公司2024年度取得较好的经营业绩，经营性现金流量充裕，公司2024年末货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的定期存款资金余额合计28.67亿元。上述资金为公司实施现金分红以及未来运营发展提供了强有力的资金保障。
鉴于公司2024年度利润较上年实现平稳增长，为更好地回报投资者，公司提高现金分红金额及比例。以2024年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.36元（含税），现金分红总额为40,197.71万元。年度现金分红总额占当年合并报表归属于上市公司的净利润的比例49.85%，最近三年以现金方式累计分配的利润及回购并注销累计金额之和占最近三年实现的年均可分配利润比例202.45%。
4.留存未分配利润用途
公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，老店升级改造和开发新店、以及领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；
（2）酒店日常运营需要负担职工薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工具的本金及利息。
综上所述，公司2024年度拟实施的现金分红方案，会给股东带来较好的现金分红回报，并增强广大投资者对上市公司的信心及对未来经营的良好预期。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案六：《公司2024年年度报告全文及摘要》
公司2024年年度报告全文已披露在上交所网站www.sse.com.cn
公司2024年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
利润分配方案：以2024年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.36元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 首旅酒店 | 600258 | 首旅股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 段中鹏 | 李欣 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 |
| 电话 | 010-66059316 | 010-66059316 |
| 传真 | 010-66059316 | 010-66059316 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com | lixin@btghotels.com |
2、报告期公司主要业务简介
（一） 宏观经济摘要
2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展，经济社会发展主要目标任务顺利完成。根据国家统计局数据，初步核算，2024年全年国内生产总值（GDP）1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。
2025年，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，要实施更加积极有为的宏观政策，大力提振消费，全方位扩大国内需求，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。
（二） 旅游业整体概况
2024年国内旅游需求整体向好。根据文化和旅游部发布的数据，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年同期增加0.84万亿元，同比增长17.1%。春节、劳动节、国庆节等七个节假日和暑期、冰雪两季，国内出游人数和旅游总花费，均全面超越了2019年同期水平，其中，国庆节假期7天，国内出游人次7.65亿，按可比口径同比增长5.9%，较2019年同期增长10.2%；国内游客出游总花费7,008.17亿元，按可比口径同比增长6.3%，较2019年同期增长7.9%。
2024年以来，一系列促进旅游行业发展相关政策出台并落地，为旅游行业的高质量发展创造良好环境。2024年5月6日，为促进数字经济和旅游业深度融合，加快推进以数字化、网络化、智慧化为特征的智慧旅游创新发展，文化和旅游部办公厅等部门联合发布关于印发《智慧旅游创新发展行动计划》的通知；2024年6月7日，为推进旅游业转型升级融合发展，促进文化和旅游消费，推动旅游业高质量发展，财政部发布《关于下达2024年旅游发展基金补助地方项目资金预算的通知》；2024年6月13日，为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，国家发展改革委等部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知；2024年8月6日，为促进国际旅游交往，规范外国政府旅游部门和政府间国际旅游组织常驻中国代表机构的设立及其旅游推广业务活动，文化和旅游部等部门联合印发《外国政府旅游部门常驻中国代表机构管理办法》的通知。
（三） 酒店业整体概况
2024年，受市场环境多因素影响，国内酒店经营业绩有所承压。根据酒店之
家统计的行业数据，全国各档次酒店RevPAR均有所回调，其中国内经济型酒店RevPAR为87元，同比下降7.0%；国内中档型酒店RevPAR为140元，同比下降
10.2%；国内高档型酒店RevPAR为182元，同比下降15.0%；国内豪华型酒店RevPAR为334元，同比下降16.3%。分季度来看，行业第一季度表现平稳；第二、三季度受2023年高基数影响，价格承压明显；进入第四季度，受益于利好政策、入境旅游回暖以及稳定的商务需求，RevPAR同比降幅收窄。未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。
公司是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济型酒店运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过给加盟酒店提供服务取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。
酒店运营模式是把经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式则是把向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。报告期内，酒店运营模式的收入占比为65.37%，酒店管理模式的收入占比为27.97%。截至报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为8.5%；酒店管理模式的门店数量占比
91.5%。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿、云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿居、柏丽艾尚、扉缦、云上四季尚品、漫趣乐园、如家小镇、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、诺金、安麓等，覆盖了从经济型、中高端到高端奢华的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入和利润。公司控股74.8%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年 增减(%) | 2022年 | |
| 总资产 | 24,885,179,791.50 | 25,240,145,119.98 | -1.41 | 25,507,810,884.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,698,230,149.86 | 11,135,819,130.84 | 5.05 | 10,547,658,076.34 |
| 营业收入 | 7,751,223,528.97 | 7,792,924,439.00 | -0.54 | 5,090,223,628.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 806,313,276.29 | 795,072,731.99 | 1.41 | -576,786,957.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 733,233,784.31 | 719,393,462.54 | 1.92 | -673,781,622.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,370,866,578.48 | 4,013,777,901.35 | -16.02 | 1,483,175,170.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.06 | 7.35 | 减少0.29个百分点 | -5.31 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.7221 | 0.7120 | 1.42 | -0.5167 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.7221 | 0.7120 | 1.42 | -0.5167 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,845,458,817.94 | 1,887,564,036.43 | 2,155,730,561.76 | 1,862,470,112.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 120,562,905.79 | 236,969,471.51 | 365,651,880.63 | 83,129,018.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 97,386,085.14 | 225,902,824.58 | 337,711,167.40 | 72,233,707.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 596,236,020.36 | 895,549,279.98 | 1,208,023,393.02 | 671,057,885.12 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 42,648 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 46,801 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - | ||||||
| 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | - | 385,677,344 | 34.54 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 携程旅游信息技术（上海）有限公司 | - | 136,866,331 | 12.26 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 9,904,639 | 32,287,326 | 2.89 | - | 无 | - | 境外法人 |
| 创金合信基金－北京国有资本运营管理有限公司－创金合信京鑫区域优选单一资产管理计划 | 22,442,489 | 22,442,489 | 2.01 | - | 无 | - | 其他 |
| 全国社保基金一一零组合 | - | 11,608,090 | 1.04 | - | 无 | - | 其他 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧养老产业混合型证券投资基金 | 11,306,240 | 11,306,240 | 1.01 | - | 无 | - | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 10,694,180 | 10,694,180 | 0.96 | - | 无 | - | 其他 |
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品 | 4,399,950 | 9,605,398 | 0.86 | - | 无 | - | 其他 |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 5,678,986 | 9,261,887 | 0.83 | - | 无 | - | 其他 |
| 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合 | 2,100,000 | 8,295,757 | 0.74 | - | 无 | - | 其他 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东之间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度第一期超短期融资券 | 23首旅酒店SCP001 | 012382630 | 2024-04-09 | 400,000,000 | 2.55 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年度第一期超短期融资券 | 24首旅酒店SCP001 | 012481850 | 2024-09-13 | 300,000,000 | 2.00 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年度第二期超短期融资券 | 24首旅酒店SCP002 | 012482660 | 2025-05-30 | 300,000,000 | 2.15 |
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
| 债券名称 | 付息兑付情况的说明 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度第一期超短期融资券(简称:23首旅酒店SCP001；证券代码:012382630) | 于债券到期日兑付本息合计407,524,590.16元 |
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年度第一期超短期融资券(简称:24首旅酒店SCP001；证券代码:012481850) | 于债券到期日兑付本息合计301,495,890.41元 |
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 主要指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 52.50 | 55.34 | -2.84 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 733,233,784.31 | 719,393,462.54 | 1.92 |
| EBITDA全部债务比 | 37.99 | 36.68 | 1.31 |
| 利息保障倍数 | 3.93 | 3.62 | 8.56 |
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。主要经营情况具体分析如下：
公司秉承“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，对外保持高度的市场洞察能力，灵活调整经营策略以精准对接市场变化，在行业整体承压的背景下，收入规模整体保持稳定；同时，公司对内实施了一系列强化精细化管理的举措，有效管控成本支出，实现盈利增长。报告期内，公司实现营业收入775,122.35万元，同比微降0.54%，实现归属于上市公司股东的净利润80,631.33万元，同比增长1.41%。2025年计划开展以下重点工作：
(1)全面提速开店节奏，全力发展标准管理酒店，创新发展模式持续把握酒店行业发展机遇，加速战略布局。2025年计划新开酒店1,500家，继续提升标准管理酒店及中高端酒店占比，通过“属地深耕”策略聚焦区域市场深度开发，加强精细化市场布局，推进全域覆盖；同时，持续优化开发政策，大力支持加盟商发展。开发团队方面，继续强化团队能力建设，完善从签付设计到验收筹开的全流程协同机制，全面提升开发效率和门店质量，同时保持开发激励力度，实现规模与品牌价值的双增长。
(2)持续打造酒店产品力，积极培育新品和推进存量产品升级迭代
加速培育创新型酒店产品，不断探索和持续丰富酒店场景下的新型业态，适时推出细分市场迭代新品；深化现有产品线升级焕新，维护和提升酒店产品品质，提高存量门店的经营效益，确保新品孵化与经典产品迭代均深度契合品牌基因。保持产品和品牌一致性，从产品开发、设计、运营、营建等全流程构建标准化服务流程，打造年轻化、时尚化、智慧化的酒店品牌形象。
(3)持续提升宾客体验，构筑差异化服务竞争力
坚持“放心、快速、友爱”的服务品质，夯实基础服务，持续深化“如家这碗面”“安心睡”“暖心服务”“724快服务”“智能洗衣”“云自助打印”等一系列集团统一的特色服务内容，建立集团标准化服务质量。同时，公司将持续借助不同品牌的特色服务进一步打造个性化的品牌调性，为用户打造更为细致化的体验场景。此外，公司将加强网评分析与激励考核，形成用户体验反馈闭环，构筑差异化服务壁垒。
(4)深化全域用户战略，构建多维增长引擎
在稳定会员的基础上，一方面强化公域流量精准获客能力，以用户全生命周期价值管理为核心，增强流量转化效率；另一方面加速私域流量池沉淀，依托会员体系创新与社交裂变机制，推动会员全域运营，提升用户忠诚度、黏着度和复购率，增加中央预定渠道的订单贡献。同时，公司将继续加大协议客户拓展，带动协议订单增长，并持续增强中介及新渠道的引流，加大流量运营。
(5)经营至上，深化属地化运营和数字化管理，进一步优化管理效能
因时因势推出多样化的营销活动，多措并举加大核心客源的开发力度，通过数字化工具的运营，聚焦门店颗粒化经营，建立涵盖季节波动、竞争态势等多维度价格管理机制，提升单店运营效益。同时，公司将继续坚持提质增效，进一步优化管理效能。
(6)组织与技术赋能，全面提升酒店发展与运营效率
为高效、精准支持发展战略，公司已完成组织架构变革，将运营架构由事业部制调整为属地化、集约化的运营体系，共设六个区域经营中心，分别为华北区、中部区、华东区、上海区、华西区、华南区，同步整合中台职能团队，2025年将以更扁平化的架构全面提升运营效率，赋能门店的精细化管理。
公司将继续加深对AI数字店长的探索研究，推动AI工具在智能巡检方面的运用，提升酒店标准化运营管理水平，并不断优化AI在门店收益管理、人才培育等多方面的智能辅助功能，致力于通过AI数字店长的创新之举，构建酒店颗粒化诊断能力，提升经营及收益水平。此外，公司将继续推进数字化平台建设以提升线上流量协同，并持续打造私域、公域和官渠线上平台，赋能全域用户运营，提升核心客源贡献。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
以上报告，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案七：《公司2025年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2025年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案八：《2025年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2025年度拟对控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2025年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。 公司将严格按照相关规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案九：《2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2025年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得预计总额度10亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，控股股东首旅集团及其关联方需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常
关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》
重要内容提示：
●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2024年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计16,228.34万元；预计2025年度发生上述两项日常关联交易共计21,138万元。
一、 日常关联交易情况
（一）日常关联交易已履行的审批程序
2025年3月24日，公司独立董事召开了2025年第二次专门会议，审议通过2025年度与控股股东首旅集团及其关联方预计发生的日常关联交易，同意将《公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2024年年度股东会审议。
2025年3月26日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》，本议案关联董事6名：李云、孙坚、袁首原、霍岩、张聪和陆斌已回避表决，非关联董事5名，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。
2025年3月26日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》，3名监事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。
（二）上次预计情况和截止公告披露日情况
单位：万元
（三）本次预计情况和截止公告披露日情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年度预计 | 本年初至披露日与关联人累计已发生的金额 | 2024年度实际发生数 | 差异金额（2025年预计-2024年实际） | 差异原因 |
| 一、固定性日常关联交易 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 16,138.00 | 2,225.42 | 11,761.08 | 4,376.92 |
关联交易类型
| 关联交易类型 | 关联方 | 2024年度经审批预计金额 | 2024年度实际发生数 | 差异金额（2024年实际-2024年预计） | 差异原因 |
| 一、固定性日常关联交易 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 12,218.60 | 11,761.08 | -457.51 | |
| 1、承租方-租赁费 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 6,808.74 | 6,560.25 | -248.49 | 2024年分摊的租赁费用下降所致 |
| 2、出租房产 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 0.36 | 0.32 | -0.04 | 2024年分摊的租赁收入下降所致 |
| 3、酒店管理收入 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 2,409.50 | 1,751.77 | -657.72 | 受市场因素影响，2024年关联酒店经营未达预期，管理费收入随之下降 |
| 4、财务利息支出 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 3,000.00 | 633.66 | -2,366.34 | 2024年向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少 |
| 5、利息收入 | 控股股东首旅集团及其关联方 | - | 2,815.08 | 2,815.08 | 新增向关联方提供财务资助及定期存款导致关联资金使用费增加 |
| 二、偶发性日常关联交易 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 3,781.40 | 4,467.26 | 685.85 | 偶发性关联交易具有不可控性 |
| 合计 | 16,000.00 | 16,228.34 | 228.34 |
| 1、承租方-租赁费 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 6,167.70 | 1,050.14 | 6,560.25 | -392.55 | 减少关联方租赁合同所致。 |
| 2、出租房产 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 0.32 | - | 0.32 | -0.00 | 持平 |
| 3、酒店管理收入 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 3,749.98 | 326.71 | 1,751.77 | 1,998.20 | 主要原因：a）2025年新增收取关联方酒店管理费；b）2025年关联酒店经营预期较2024年增长。 |
| 4、财务利息支出 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 1,000.00 | 94.14 | 633.66 | 366.34 | 2025年预计关联借款本金增加所致 |
| 5、利息收入 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 5,220.00 | 754.43 | 2,815.08 | 2,404.92 | 2024年下半年新增向关联方提供财务资助及定期存款，翘尾因素影响 |
| 二、偶发性日常关联交易 | 控股股东首旅集团及其关联方 | 5,000.00 | 467.97 | 4,467.26 | 532.74 | 偶发性关联交易具有不可控性 |
| 合计 | 21,138.00 | 2,693.39 | 16,228.34 | 4,909.66 |
注释：本年初至披露日实际累计金额为2025年1月-2月28日实际累计发生数（未经审计）
（四）公司与关联方日常关联交易所形成的收入和支出占比情况
二、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司简称：首旅集团注册资本：442,523.23万元法定代表人：白凡 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
| 项目 | 2024年关联交易占比 | 2025年预计关联交易占比 | 2025年1-2月关联交易占比 |
| 与关联方日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的比重 | 0.77% | 1.21% | 1.02% |
| 与关联方日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的比重 | 1.55% | 1.62% | 1.42% |
信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2024年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.77%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.55%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
六、关联交易生效尚需履行的程序
第九届董事会第七次会议在审议该关联交易事项时，以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；回避表决6票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已回避表决。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》尚需提请公司2024年年度股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方将回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十一： 《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度
日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》
重要内容提示：
●2024年度公司与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”），因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易17,710.40万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易17,710.40万元。
●2025年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易18,000万元。
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易已履行的审批程序
2025年3月24日，公司独立董事召开了2025年第二次专门会议，审议通过2025年度与第二大股东携程上海及其关联方预计发生的日常关联交易，同意将《公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2024年年度股东会审议。
2025年3月26日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》，本议案关联董事1名：梁建章已回避表决，非关联董事10名，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。
2025年3月26日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《公司与第
二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易议案》，3名监事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。
（二）上次预计情况和截止公告披露日情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度经审批预计金额 | 2024年度实际发生数 | 差异金额（2024年实际发生-2024年预计） | 差异原因 |
| 一、固定性日常关联交易 | 第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业 | 0 | 0 | - | |
| 二、偶发性日常关联交易 | 同上 | 15,000.00 | 17,710.40 | 2,710.40 | 关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。 |
| 合计 | 15,000.00 | 17,710.40 | 2,710.40 |
（三）本次预计情况和截止公告披露日情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年度预计 | 本年初至披露日与关联人累计已发生的金额 | 2024年度实际发生数 | 差异金额（2025年预计-2024年实际发生） | 差异原因 |
| 一、固定性日常关联交易 | 第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业 | 0 | 0 | 0 | - |
| 二、偶发性日常关联交易 | 同上 | 18,000.00 | 2,724.39 | 17,710.40 | 289.60 | 通过OTA平台输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。 |
| 合计 | 18,000.00 | 2,724.39 | 17,710.40 | 289.60 |
注释：本年初至披露日实际累计金额为2025年1月-2月28日实际累计发生数（未经审计）
（四）公司与关联方日常关联交易所形成的收入和支出占比情况
二、关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海股本：26,017.3694万美元法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网注册资本: 150万元人民币法定代表人:刘晗
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2024年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.21%，所形成的支出占公司成本费用总额的2.43%，对公司经营无重大影响。
| 项目 | 2024年关联交易占比 | 2025年预计关联交易占比 | 2025年1-2月关联交易占比 |
| 与关联方日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的比重 | 0.21% | 0.23% | 0.16% |
| 与关联方日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的比重 | 2.43% | 2.34% | 2.37% |
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、 独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
六、关联交易生效尚需履行的程序
公司第九届董事会第七次会议在审议该关联交易事项时，以赞成10票，占本项议案有表决权票数的100%；回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事梁建章先生为关联董事已回避表决。
本次关联交易事项已获得公司董事会批准，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易事项尚需提请公司2024年年度股东会审议，关联股东携程上海及其关联方将回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十二：《关于公司与首旅集团财务公司2025年度
资金存放等预计业务的关联交易议案》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与北京首都旅游集团有限责任公司控股子公司北京首都旅游集团财务有限公司（简称：财务公司）签署了《金融服务协议》，在协议的服务范围内发生存款业务、贷款业务、授信业务等关联交易。
一、交易概述
公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经原中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。
存款及贷款业务主要描述如下：
1．存款服务
公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过15亿元人民币。
财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
2．贷款服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及子公司经营和发展需要，为公司及子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
二、协议有关各方的基本情况
财务公司注册资本20亿元人民币,是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员
单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得原中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。2024年5月29日换发由国家金融监督管理总局北京监管局颁布的《金融许可证》(编码 L0175H211000001)。2024年11月13日换发北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000067277004G号营业执照。财务公司股东名称、出资金额和出资比例如下：
（一）北京首都旅游集团有限责任公司，出资金额113,270.325万元人民币，出资比例56.6352%；
（二）王府井集团股份有限公司，出资金额50,000万元人民币，出资比例
25.00%；
（三）中国全聚德（集团）股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例12.5%；
（四）北京首旅酒店（集团）股份有限公司，出资金额11,729.675万元人民币，出资比例5.8648%。
公司法定代表人为孙福清，注册地址为北京市朝阳区广渠路38号9层，注册资本为20亿元，企业类型为其他有限责任公司。公司经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。
三、交易基本情况
1、2024年发生情况
存款业务：
2024年初，公司在财务公司的存款余额为59,699.81万元，本期增加存款本金543,120.99万元、增加存款利息1,637.64万元，本期减少508,778.74万元，截止2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为95,679.70万元。
2024年12月31日，公司在财务公司存款包括活期存款人民币16,422.41万元,通知存款人民币27,600万元,定期存款50,000万元。2024年度，公司在财务公司的存款利率范围0.20%至3.400%。贷款业务：
2024年初，公司在财务公司的贷款余额3,000万元，发生额1,000万元（本期合计贷款金额：4,000万元、本期合计还款金额：3,000万元），截止2024年12月31日，公司在财务公司的贷款余额4,000万元；2024年度，公司向财务公司贷款年利率范围2.70%-3.05%。
授信业务：
截至2024年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123,000万元,已使用授信额度为人民币4,000万元，剩余授信额度为人民币119,000万元。
2、2025年预计
存款业务
2025年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过15亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
贷款业务
2025年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
授信业务
2025年度预计在财务公司授信业务额度不超过15亿元人民币。
四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响
公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。
五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1. 人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2. 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3. 本次交易不涉及债务重组事项。
六、关联交易尚需履行的法律程序
公司第九届董事会第七次会议在审议该关联交易事项时，以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；回避表决6票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易事项尚需提请公司2024年年度股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方将回避表决。
本关联交易股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十三：《公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订<金融服务协议> 的关联交易议案》
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经股东会审议通过，公司分别在2017年、2020年、2023年与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是2023年与财务公司签署的为期三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。
二、关联方介绍
财务公司注册资本20亿元人民币,是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。2024年5月29日换发由国家金融监督管理总局北京监管局颁布的《金融许可证》(编码L0175H211000001)。2024年11月13日换发北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000067277004G号营业执照。财务公司股东名称、出资金额和出资比例如下：
（一）北京首都旅游集团有限责任公司，出资金额113,270.325万元人民币，出资比例56.6352%；
（二）王府井集团股份有限公司，出资金额50,000万元人民币，出资比例
25.00%；
（三）中国全聚德（集团）股份有限公司，出资金额25,000万元人民币，出资比例12.5%；
（四）北京首旅酒店（集团）股份有限公司，出资金额11,729.675万元人民币，出资比例5.8648%。
公司法定代表人为孙福清，注册地址为北京市朝阳区广渠路38号9层，注册资本为20亿元，企业类型为其他有限责任公司。公司经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。
三、金融服务协议的主要内容
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。 (一)经与财务公司友好协商，由其为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务，业务类型与定价原则具体如下：
1．存款服务：
公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款本金余额原则上不超过15亿元人民币。
财务公司为公司及其子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
2．贷款服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及其子公司经营和发展需要，为公司及其子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或其子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。3．结算服务：
财务公司根据公司及其子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
本协议有效期内，财务公司免费为公司及其子公司提供上述结算服务。
财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其子公司支付需求。
4．其他金融服务：
财务公司将按公司及其子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务、票据承兑等 。
财务公司向公司及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
就本条所述其他金融服务，财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
（二）风险控制
1.财务公司、公司及其子公司应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。
2．本协议有效期内，财务公司须定期向公司提供财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
3．财务公司出现以下情况时，应于事件出现之日起两个工作日内书面告知公司财务管理部门，主动配合公司启动和实施应急风险处置预案：
（1）财务公司财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（2）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件；
（3）财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
（5）财务公司出现严重的支付危机；
（6）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（7）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
（8）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿。
公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易审批程序
在审议该关联交易事项时，董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
此项关联交易将提交公司2024年年度股东会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。
五、 与财务公司2024年发生的业务情况
1.存款业务
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 每日最高存款限额 | 存款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计存入金额 | 本期合计取出金额 | ||||||
| 财务公司 | 受同一母公司控制及本公司参股公司 | 100,000 | 0.200%-3.400% | 59,699.81 | 544,758.63 | 508,778.74 | 95,679.70 |
| 合计 | / | / | / | 59,699.81 | 544,758.63 | 508,778.74 | 95,679.70 |
2.贷款业务
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 贷款额度 | 贷款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |
| 本期合计贷款金额 | 本期合计还款金额 | ||||||
| 财务公司 | 受同一母公司控制及本公司参股公司 | 123,000 | 2.70%-3.05% | 3,000 | 4,000 | 3,000 | 4,000 |
| 合计 | / | / | / | 3,000 | 4,000 | 3,000 | 4,000 |
3.授信业务或其他金融业务
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联关系 | 业务类型 | 总额 | 实际发生额 |
| 首旅财务公司 | 受同一母公司控制及本公司参股公司 | 授信业务 | 123,000.00 | 4,000.00 |
六、 公司制度完善及保障
根据实际业务的需要，公司董事会制定并持续完善了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》，做到制度上予以完善和保障。
七、关联交易生效尚需履行的程序
公司第九届董事会第七次会议在审议该关联交易事项时，以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；回避表决6票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易事项尚需提请公司2024年年度股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方将回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十四：《公司2025年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300 人。
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业，具有公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。
毕马威华振承做公司 2025 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师黄文辉，2006 年取得中国注册会计师资格。2001 年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，从2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的签字注册会计师黄锋，2007 年取得中国注册会计师资格。2003 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 15 份。
本项目的质量控制复核人潘子建，2003 年取得中国注册会计师资格。1999年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 12 份。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
二、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025 年度公司财务报告审计费用为人民币 2,600,000 元。2025年度收费与2024年度保持一致。
本次聘任会计师事务所经公司股东会审议批准后，聘请事项自股东会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十五：《公司2025年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2025年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，2025年度内控审计费用预计80万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任毕马威华振担任公司2025年度的内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东会审议批准后，聘请事项自股东会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年年度股东会
议案十六：《关于注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟申请注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据（以下合称“债务融资工具”），公司将根据经营情况、金融市场运行情况等因素择机一次或分期发行。
一、发行方案主要内容
1、发行主体：本次债务融资工具的发行主体为本公司。
经公司自查，公司不属于《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》所述的失信责任主体。
2、发行规模：公司拟在银行间债券市场注册发行超短期融资券、短期融资券、
中期票据合计不超过人民币 40 亿元。
3、发行品种：银行间债券市场非金融企业债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等。本次拟注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据的具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
4、发行时间：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行。
5、发行利率：根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。
6、发行期限：超短期融资券发行期限不超过270天，短期融资券发行期限不超过一年（含1年），中期票据发行期限不超过五年（含 5 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
7、募集资金用途：本次融资工具募集资金拟用于公司及下属公司偿还借款、偿还债
务融资工具、补充运营资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
8、决议有效期：本次发行决议的有效期为股东会通过之日起 24 个月。
二、授权事项
为提高公司债务融资工具发行工作的效率，依据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 董事会提请股东会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层（公司董事会在取得股东会授权后将上述授权进一步转授权予公司总经理或副总经理兼财务总监），在股东会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
2、根据发行债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项。
5、上述授权的有效期自股东会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审批程序
本次申请注册发行债务融资工具事项拟提交公司董事会审议，经董事会审议通过后，尚需提交公司 2024年年度股东会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具发行及进展情况。
四、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构， 提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次申请注册发行债务融资工具事项须提请公司董事会、股东会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准注册后实施。
本事项为特别决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2025年4月25日