中银国际证券股份有限公司
关于
中国银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇二五年四月
3-1-1-1
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任中国银行本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系 ...... 11
七、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 17
二、保荐机构对本次A股发行保荐的逐项承诺 ...... 17
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 18
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 22
四、本次发行决策程序合法合规 ...... 23
五、发行人存在的主要风险 ...... 24
六、对发行人发展前景的评价 ...... 35
七、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 40
八、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 41
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中银证券指定董雯丹、何舟为中国银行本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
董雯丹，女，保荐代表人，证券执业编号S1300718110002，现任中银证券投资银行板块股权金融团队负责人。曾主持或参与成都银行2022年公开发行A股可转换公司债券、兴业银行2021年公开发行A股可转换公司债券、中国移动IPO、中国电信IPO、江苏银行2020年配股、中国银行2019年非公开发行优先股、江苏银行2019年公开发行A股可转换公司债券、光大银行2019年非公开发行优先股、华夏银行2019年非公开发行普通股、中国出版IPO、江苏银行2017年非公开发行优先股、太平洋证券2016年配股等项目。加入中银证券前，董雯丹女士曾供职于毕马威华振会计师事务所，期间主要参与了新乳业IPO、盐湖钾肥收购等项目。董雯丹女士最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
何舟，男，保荐代表人，证券执业编号S1300720100002，现任中银证券投资银行板块副总裁。曾主持或参与江苏银行2020年配股、中国银行2019年非公开发行优先股、江苏银行2019年公开发行A股可转换公司债券、江苏银行2017年非公开发行优先股、中金公司IPO、工商银行2019年非公开发行优先股等项目。何舟先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中银证券指定孔祥玉先生作为中国银行本次向特定对象发行A股股票项目
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协办人；指定康乐、李泽玥、张天舒、李荣杰、龚梦辰、丁海桥、王乐中作为本次向特定对象发行A股股票项目的项目组成员。
本次向特定对象发行A股股票项目协办人主要执业情况如下：
孔祥玉，男，证券执业编号S1300116080001，现任中银证券投资银行板块助理副总裁。曾主持或参与国泰君安换股吸并海通证券、机科股份2023年北交所IPO、江苏银行2020年配股、中国银行2019年非公开发行优先股、江苏银行2019年公开发行A股可转换公司债券、迈瑞医疗2018年创业板IPO、江苏银行2017年非公开发行优先股、成都银行2022年公开发行A股可转换公司债券、兴业银行2021年公开发行A股可转换公司债券、中信建投非公开发行等项目。孔祥玉先生在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称（中文） | 中国银行股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | BANK OF CHINA LIMITED |
| 法定代表人 | 葛海蛟 |
| 统一社会信用代码 | 911000001000013428 |
| 首次注册登记日期 | 1983年10月31日 |
| 变更注册日期 | 2004年8月26日（股份制改造） |
| 注册资本 | 29,438,779.1241万元 |
| 注册地址 | 北京市复兴门内大街1号 |
| 办公地址 | 北京市复兴门内大街1号 |
| 邮政编码 | 100818 |
| 公司网址 | www.boc.cn |
| 电子邮箱 | ir@bankofchina.com |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 中国银行 |
| A股股票代码 | 601988.SH |
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| H股股票上市地 | 香港联交所 |
| H股股票简称 | 中国银行 |
| H股股票代码 | 3988.HK |
| 优先股挂牌地点 | 上海证券交易所 |
| 优先股简称 | 中行优3 |
| 优先股代码 | 360033.SH |
| 优先股简称 | 中行优4 |
| 优先股代码 | 360035.SH |
| 经营范围 | 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）1。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股本结构
截至2024年12月31日，发行人普通股股本总额为294,387,791,241股，优先股股本总额为1,197,865,300股，股本结构如下：
单位：股、%
| 股份类型 | 股份数量 | 股份比例 |
| 一、普通股股份总数 | 294,387,791,241 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 294,387,791,241 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 210,765,514,846 | 71.59 |
根据原中国保监会颁布的《保险兼业代理管理暂行办法》（保监发[2000]144号）第九条规定，“《保险兼业代理许可证》有效期限为三年”；2020年11月12日，原中国银保监会颁布了《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第11号），废止了前述《保险兼业代理管理暂行办法》，并取消了关于保险兼业代理许可证有效期的规定。2022年3月10日，原中国银保监会向发行人换发了机构编码为5A0119480000000000的保险中介许可证。
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| 股份类型 | 股份数量 | 股份比例 |
| 2、境外上市的外资股 | 83,622,276,395 | 28.41 |
| 二、优先股股份总数 | 1,197,865,300 | 100.00 |
| （一）境内优先股 | 1,000,000,000 | 83.48 |
| （二）境外优先股（1） | 197,865,300 | 16.52 |
注：发行人已于2025年3月4日赎回境外优先股。
（三）股东持股情况
1、前十大普通股股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 普通股股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 | 质押、标记或冻结的股份数 | 股东性质 | 普通股 股份种类 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 188,791,906,533 | 64.13 | - | 无 | 国家 | A股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 81,781,399,798 | 27.78 | - | 未知 | 境外法人 | H股 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 7,941,164,885 | 2.70 | - | 无 | 国有法人 | A股 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,810,024,500 | 0.61 | - | 无 | 国有法人 | A股 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1,433,756,383 | 0.49 | - | 无 | 境外法人 | A股 |
| 6 | MUFG Bank, Ltd. | 520,357,200 | 0.18 | - | 未知 | 境外法人 | H股 |
| 7 | 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 395,132,045 | 0.13 | - | 无 | 其他 | A股 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 363,863,945 | 0.12 | - | 无 | 其他 | A股 |
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太平洋人寿股票红利型产品（寿自营）委托投资（长江养老） | 319,000,000 | 0.11 | - | 无 | 其他 | A股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 250,995,134 | 0.09 | - | 无 | 其他 | A股 |
注：
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（1）香港中央结算（代理人）有限公司的持股数量是该公司以代理人身份，代表截至2024年12月31日止，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有发行人H股股份合计数；
（2）中国中信金融资产管理股份有限公司经监管机构批准以协议安排方式持有发行人H股股份10,495,701,000股，并通过其所控制的法团中国中信金融资产国际控股有限公司持有发行人H股股份10,000,000股，上述股份代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。截至2024年末，中国中信金融资产管理股份有限公司不存在质押发行人股份的情况；
（3）香港中央结算有限公司的持股数量是该公司以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有发行人A股股份合计数，其中包括中国香港及海外投资者持有的沪股通股票；
（4）中央汇金资产管理有限责任公司是汇金公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司；除本发行保荐书所披露外，发行人未知上述普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系；
（5）2023年10月11日，发行人接到控股股东汇金公司通知，其于当日通过上交所交易系统增持发行人股份并将在未来六个月内继续增持。截至2024年4月10日，汇金公司累计增持发行人A股股份330,372,926股，共持有发行人A股股份188,791,906,533股；
（6）除特别说明外，以上数据来源于发行人2024年12月31日的股东名册。
2、前十大优先股股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大优先股股东及其持股情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 优先股股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押、标记或冻结的股份数 | 股东性质 | 优先股 股份种类 |
| 1 | 美国纽约梅隆银行有限公司 | 197,865,300 | 16.52 | 未知 | 境外法人 | 境外优先股 |
| 2 | 中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富2号集合资金信托计划 | 73,383,300 | 6.13 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 70,000,000 | 5.84 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈1号证券投资集合资金信托计划 | 59,080,000 | 4.93 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 5 | 江苏省国际信托有限责任公司－江苏信托－多策略优选2号集合资金信托计划 | 56,000,000 | 4.67 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 6 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈10号证券投资集合资金信托计划 | 42,460,000 | 3.54 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 7 | 中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富22号集合资金信托计划 | 34,358,700 | 2.87 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 8 | 建信信托有限责任公司－建信信托－安鑫策略1号集合资金信托计划 | 33,000,000 | 2.75 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 9 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 30,000,000 | 2.50 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 9 | 上海烟草集团有限责任公司 | 30,000,000 | 2.50 | 无 | 国有法人 | 境内优先股 |
注：
（1）美国纽约梅隆银行有限公司以托管人身份，代表截至2024年12月31日，在清算系统Euroclear和
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Clearstream中的所有投资者持有197,865,300股境外优先股，占境外优先股总数的100%；
（2）中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富2号集合资金信托计划、中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富22号集合资金信托计划均为中诚信托有限责任公司管理。华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈1号证券投资集合资金信托计划、华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈10号证券投资集合资金信托计划均为华宝信托有限责任公司管理；
（3）发行人已于2025年3月4日赎回境外优先股；
（4）除上述情况外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与上述前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（四）历次股权融资、派现及净资产额变化表
截至2024年12月31日，发行人上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：百万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 233,842（截至2005年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募资净额 |
| 2006年5月 | 首次公开发行H股 | 87,184 | |
| 2006年6月 | 首次公开发行A股 | 19,451 | |
| 2010年6月 | A股可转债 | 39,776 | |
| 2010年11月 | A股配股 | 41,639 | |
| 2010年11月 | H股配股 | 17,660 | |
| 合计 | 205,710 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 943,125 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 2,952,964（截至2024年12月31日） | ||
注：
（1）H股募资净额折合人民币金额；
（2）发行人首发后累计派现金额包含拟派发的2024年末期分红，发行人2024年度利润分配方案已经发行人于2025年4月16日召开的发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：百万元
| 分红年度 | 现金分红含税额 | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2024年 | 71,360 | 237,841 | 30% |
| 2023年 | 69,593 | 231,904 | 30% |
| 2022年 | 68,298 | 227,439 | 30% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 209,251 | ||
| 最近三年年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 232,395 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润之比 | 90% | ||
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注：发行人2024年利润分配包括已派发的2024年度中期分红（约为人民币355.62亿元）和拟派发的2024年度末期分红（按截至2024年12月31日发行人A股和H股总股本数计算，2024年度末期拟派发现金股息约为人民币357.98亿元），发行人2024年度利润分配方案已经发行人于2025年4月16日召开的发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 630,090 | 622,889 | 585,367 |
| 营业利润 | 292,463 | 294,073 | 283,778 |
| 利润总额 | 294,954 | 295,608 | 283,641 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 237,841 | 231,904 | 226,522 |
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 35,061,299 | 32,432,166 | 28,893,548 |
| 负债合计 | 32,108,335 | 29,675,351 | 26,330,247 |
| 所有者权益合计 | 2,952,964 | 2,756,815 | 2,563,301 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,816,231 | 2,629,510 | 2,423,973 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 基本每股收益（元） | 0.75 | 0.74 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元） | 0.75 | 0.74 | 0.72 |
| 平均总资产回报率（%） | 0.75 | 0.80 | 0.85 |
| 净资产收益率（%） | 9.50 | 10.12 | 10.77 |
| 每股净资产（元） | 8.18 | 7.58 | 6.98 |
注：
（1）基本每股收益按照归属于母公司普通股股东的当期净利润除以当期发行在外普通股的加权平均数计算。稀释每股收益以全部稀释性潜在普通股均已转换为假设，以调整后归属于母公司普通股股东的当期净利润除以调整后的当期发行在外普通股加权平均数计算。报告期内发行人不存在具有稀释性的潜在普通股，因此基本每股收益与稀释每股收益不存在差异；
（2）平均总资产回报率＝净利润÷资产平均余额×100%。资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷2；
（3）净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
（4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益合计－其他权益工具）÷期末普通股股本总数。
3、主要监管指标
单位：%
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| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资本充足率指标 | |||
| 核心一级资本充足率 | 12.20 | 11.63 | 11.84 |
| 一级资本充足率 | 14.38 | 13.83 | 14.11 |
| 资本充足率 | 18.76 | 17.74 | 17.52 |
| 流动性风险指标 | |||
| 流动性比例 | |||
| 人民币 | 55.4 | 55.0 | 49.0 |
| 外币 | 79.0 | 70.2 | 72.6 |
| 贷款质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.25 | 1.27 | 1.32 |
| 不良贷款拨备覆盖率 | 200.60 | 191.66 | 188.73 |
| 贷款拨备率 | 2.50 | 2.44 | 2.50 |
| 贷款集中度指标 | |||
| 单一最大客户贷款比例 | 2.5 | 2.0 | 2.2 |
| 最大十家客户贷款比例 | 12.7 | 13.0 | 12.7 |
注：
（1）2024年资本指标根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2023年及以前年度资本指标根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算；
（2）不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算不良贷款率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（3）不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额×100%。计算不良贷款拨备覆盖率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（4）贷款拨备率＝期末贷款减值准备÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算贷款拨备率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（5）单一最大客户贷款和垫款比例＝单一最大客户贷款和垫款余额÷资本净额；
（6）最大十家客户贷款和垫款比例＝最大十家客户贷款和垫款余额÷资本净额。
4、非经常性损益
2022年、2023年和2024年，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 长期股权投资处置损益 | (1) | 1 | 3 |
| 固定资产处置损益 | 2,611 | 1,300 | 875 |
| 投资性房地产处置损益 | 18 | 192 | 1 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 165 | 76 | 107 |
| 投资性房地产公允价值变动产生的损益 | (950) | (632) | (7) |
| 其他营业外收支 | (120) | 235 | (1,012) |
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| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 小计 | 1,723 | 1,172 | (33) |
| 减：所得税影响数 | 361 | 254 | 112 |
| 少数股东损益影响 | 310 | (58) | (252) |
| 非经常性损益净额 | 1,052 | 976 | 107 |
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系
（一）中银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
中银证券不存在控股股东和实际控制人。
截至2024年12月31日，中银证券未持有发行人股份。
截至2024年12月31日，中银证券股东中银国际控股有限公司资管账户合计持有发行人1,340,402,942股普通股股票，持股比例为0.46%。上述情形不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不会影响中银证券公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年12月31日，中银国际控股有限公司持有中银证券33.42%的股权，中银国际控股有限公司是发行人的全资子公司。根据《保荐办法》的规定，中银证券作为发行人关联保荐机构联合无关联保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在本次发行中共同履行保荐职责，中信证券担任第一保荐机构。
（三）中银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
中银证券的董事王悦为发行人现任人力资源部副总经理兼党委组织部副部长；董事王蕾女士为发行人现任行政事业机构部首席客户经理；董事王晓卫先生为发行人现任风险管理部副总经理。上述情形不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不会影响中银证券公正履行保荐职责。
除此以外，截至2024年12月31日，中银证券的保荐代表人及其配偶，董
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事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）中银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中银证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，除上述情况外，中银证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内核程序和内核意见
中银证券内核程序和内核意见如下：
（一）内核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法（2024年版）》，中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核委员会分设股权内核委员会、债权内核委员会和新三板内核委员会。股权内核委员会负责审核股权类业务。股权内核委员会委员由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。其中来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由所属部门负责人提名。股权内核委员会人数不少于12人。
内核委员会及内核部主要负责根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具
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的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。中银证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组认为为发表专业意见或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿后提出内核申请。
质量控制部应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合质量控制标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制部应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。对于不涉及底稿情况的事项，质控意见视为质量控制报告。
工作底稿验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
2、问核程序
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。
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问核人员由质量控制部相关审核人员担任，对问核表中所列重要事项逐项进行询问，项目负责人应逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，若发现项目组在重要事项尽职调查过程中存在问题或不足，应要求项目组进行整改，项目组应根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查并形成相应的工作底稿。
问核表应由问核人员及被问核人员签字确认，在启动内核审议程序前提交内核部或内核委员会。
对于担任保荐机构的股权业务应按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求履行问核程序，两名签字保荐代表人应填写问核表、誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当在《问核表》上签字确认。
3、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制部提交的项目质量控制报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，指定专人跟进，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或线上表决，或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。内核部在书面审核过程中认为项目存在交易结构复杂、重大风险或实质性障碍等情形，需提交内核委员会审核的，经请示内核负责人可安排相关内核会议。
对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书协助内核负责人确定内核会议的召开时间，项目组应留给内核委员合理的审阅及评审时间。股权类项目，在内核流程到达内核部后，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。如遇特殊情况，经项目组请示投行板块负责人和内核负责人同意后，可另行安排。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有１名合规管理人员参会。
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内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因故不能以现场、电话或网络会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人或其指定人员请假，并委派内核委员会秘书或其他委员代为发表意见。
4、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制部审核意见的回复、对问核意见的回复等。
（3）质量控制部结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题。
（４）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
5、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制部。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，在确保内核意见得到落实后，通过OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
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6、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。
内核委员会秘书负责在OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
针对内核委员提出的意见，项目组应以邮件形式予以落实，发送给全体内核委员，委员无异议后方可对外报出。
7、内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内部审核意见
中银证券内核部对本次中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目履行了内核程序，内核委员会就本次发行的申请文件进行了审核并完成表决流程。2025年4月7日，经参会内核委员投票表决，该项目通过了中银证券内核委员会的审议，同意将中国银行向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次A股发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见作为中国银行本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中银证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行A股股票的条件。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增加发行人核心一级资本，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中银证券同意保荐中国银行本次发行。
中银证券对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据发行人公司章程、发行人2025年第四次董事会会议、发行人2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人于2025年4月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
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（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体请详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《注册管理办法》第四条的规定
经核查，本次发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册，符合《注册管理办法》第四条的相关规定。
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定不得向特定对象发行股票的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于发行人目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为发行人内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十一条的相关规定。
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4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
发行人本次发行的发行对象为财政部，不超过三十五名，且属于《注册管理
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办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的全部发行对象已在董事会决议提前确定，且发行对象不属于第五十七条第二款规定以外的情形；本次发行定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，且本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行中，财政部承诺拟认购的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
针对本次发行，发行人及其控股股东、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，汇金公司仍为发行人控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，
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即88,316,337,372股（含本数），符合上述要求。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议日距发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述要求。
发行人已在《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向等内容。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（一）、（二）、（四）的相关规定。
2、本次募集资金主要投向主业
发行人属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、本次发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
2025年3月30日，发行人2025年第四次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2025年4月16日，发行人2025年第一次临时股东大会审议批准了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案，股东大会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
保荐机构经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次发行的议案，股东大会决议的内容合法、有效。
本次发行方案尚需有关审批机关的批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，并以前述有关审批机关、监管机构最终审批通过的方案为准。发行人还将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐机构保荐并向上交所递交申请。
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五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、信用风险
发行人承担的信用风险是指借款人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险，包括借款人到期无法偿还债务的违约风险和信用质量下降的迁移风险。信用风险是发行人业务经营所面临最重大的风险之一。发行人信用风险敞口主要来源于信贷业务、债券投资业务以及表外金融工具，如贷款承诺、承兑汇票、保函及信用证等。
（1）与贷款业务相关的风险
1）贷款质量下降的风险
截至报告期各期末，发行人不良贷款总额分别为2,316.77亿元、2,532.05和2,687.81亿元；不良贷款率分别为1.32%、1.27%和1.25%。发行人的不良贷款率近年来保持平稳，不良贷款率整体呈下降趋势。但发行人贷款组合的质量受多种因素影响，其中包括非发行人所能控制的因素，如我国经济结构调整及变动、我国经济放缓、全球经济下滑及金融动荡等。我国经济环境的不利变化以及自然灾害或疾病的爆发等不可抗力因素，都有可能对发行人客户偿还债务的能力造成负面影响。
此外，住宅及商业房产价格下降、我国失业率上升以及企业借款人盈利能力下降等因素，也可能导致发行人资产质量下降。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
2）贷款减值准备计提不足的风险
截至报告期末，发行人发放贷款和垫款减值准备余额5,391.77亿元，贷款拨备率为2.50%，拨备覆盖率为200.60%。发行人发放贷款和垫款减值损失准备是基于目前对各种可能影响贷款组合质量的因素的判断和预期评估而定，上述因素包括但不限于发行人借款人的财务状况、还款能力、还款意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人履约能力，以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、
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汇率以及法律和监管环境等。上述因素非发行人所能控制，若发行人对于上述因素的判断和预期与未来实际情况不符，或贷款组合质量下降超过预期，则发行人可能存在因减值损失准备不足以弥补实际损失而需要增加计提减值损失准备，进而对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况。此外，未来就企业会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求发行人更改现行贷款准备金计提政策，进而将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
3）与贷款集中度相关的风险发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大客户贷款和垫款余额占发行人资本净额的比例为2.5%，最大十家客户贷款和垫款合计余额占发行人资本净额的比例为12.7%。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是商业及服务业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，上述行业公司贷款和垫款余额合计占发行人贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为56.48%。如果上述行业出现重大不利变化或出现衰退情形，可能使发行人上述行业不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在中国内地的华东地区和中南地区。截至报告期末，上述区域贷款余额占发行人贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例分别为35.28%和23.60%。如果华东地区和中南地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，发行人在中国内地以外地区发放贷款和垫款余额占比较同业可比银行相对较高，若地缘政治冲突加剧、国际经济金融环境发生重大波动或区域性风险
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事件，或导致发行人中国内地以外地区信贷资产信用风险加速暴露，进而可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。4）信用风险缓释工具效力弱化及押品变现困难风险发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例相对较高。截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计132,395.98亿元，占发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为61.45%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人偿债能力恶化时，第三方可能因自身流动性压力、超额担保或区域信用环境变化而无法履行代偿义务，发行人资产质量、财务状况和经营成果可能受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、动产、权利以及其他押品。受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，抵押物或质押物的价值可能出现较大幅度波动或下跌，或处置周期延长等情形，导致押品变现困难，进而可能对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
5）房地产行业贷款的风险发行人房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人购房贷款。截至报告期末，发行人境内公司房地产业贷款总额9,672.97亿元，占发行人发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为4.49%，不良贷款率为4.94%；境内住房抵押贷款余额为40,892.66亿元，占发行人发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为18.98%，不良贷款率为0.61%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，均有可能对发行人公司类房地产贷款的质量及按揭贷款组合的质量造成不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。6）地方政府融资平台贷款的风险地方政府融资平台公司指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的
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经济实体。发行人大部分平台贷款属现金流全覆盖和基本覆盖类，主要投向交通基础设施、市政基础设施等基础设施建设项目，资产质量较好，不良贷款控制在较低水平。发行人也投资公司债券、信托投资计划及资产管理计划，这些产品募集资金可能用于向地方政府融资平台提供融资。
报告期内，发行人加强地方政府融资平台贷款管理，严格控制总量，规范地方政府融资平台贷款新增、退出以及存量管理工作。尽管发行人已经采取多种风险管理措施，但可能无法全面发现地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性、地方政府未来对融资平台主体进行清理整顿等情况可能引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对发行人该类贷款质量产生不利影响。
（2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资及同业存单等，其中债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
（3）同业拆借业务的风险
发行人同业拆借对象包括境内银行、境内非银行金融机构、中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区银行及中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区非银行金融机构。截至报告期末，发行人拆出资金余额合计9,130.13亿元，应计利息54.91亿元，减值准备余额为9.13亿元；其中，拆放境内银行的资金余额为673.42亿元，拆放境内非银行金融机构5,102.43亿元，拆放中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区银行的资金余额为2,886.06亿元，拆放中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区非银
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行金融机构的资金余额为422.44亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。
（4）表外业务相关的风险
作为发行人业务的一部分，发行人提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、信用卡信用额度、开出保函、银行承兑汇票、开出信用证、信用证下承兑汇票及其他信用承诺。发行人按照产品特点分别管理表外业务产生的信用风险，尽管如此，发行人仍然面临与上述承诺和担保有关的信用风险。虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、市场风险
发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。
（1）利率风险
随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，利率波动可能以不同方式对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
发行人的经营业绩在很大程度上取决于利息净收入。报告期内，发行人分别实现利息净收入4,592.66亿元、4,665.45亿元和4,489.34亿元，分别占营业收入的78.46%、74.90%和71.25%。发行人主要通过利率重定价缺口分析评估银行账簿利率风险，并根据市场变化及时进行资产负债结构调整、优化内外部定价策略或实施风险对冲。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在存贷款规模及市场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端，发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的风险。利率变化除影响银行利息净收入外，还会引致银行资
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产、负债和相关表外项目的市场价值波动。
（2）汇率风险
发行人大部分的业务以人民币开展，此外有美元、港币和少量其他外币业务，发行人主要子公司中银香港大部分的业务以港币、人民币及美元进行。发行人通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配，控制外汇敞口暴露。考虑到汇率对全球各项政治经济政策变化较为敏感，未来汇率波动可能对发行人损益及权益产生影响。
3、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和金融产品复杂化，当前国际金融市场波动加剧，国内经济金融形势错综复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。发行人将流动性风险管理作为资产负债管理的重要组成部分，严格执行监管要求，完善流动性风险管理体系，不断提高流动性风险管理的前瞻性和科学性，但由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人仍然面临流动性风险。
客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（含应计利息）为242,025.88亿元，较2023年末增长5.66%。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资金来源，但发行人无法保证总是可以依赖此资金来源，发行人或将基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源。此外，如果发行人在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
4、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。
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发行人持续完善操作风险管理体系，深化操作风险管理工具应用，开展操作风险的识别、评估、监控，进一步规范操作风险报告机制，不断完善风险管理措施。但任何控制均有固有限制，发行人不能完全排除可能因内外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。
5、法律合规风险
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、机制和流程，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
6、面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人在业务开展过程中受到严格的监管，须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
7、无法满足资本监管要求的风险
发行人须遵守金融监管总局有关资本充足水平的监管要求。截至报告期末，发行人的资本充足率为18.76%，一级资本充足率为14.38%，核心一级资本充足率为12.20%，均高于中国银行业监管机构的监管标准。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条
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件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银行业监管机构资本充足率监管指标要求，但如果中国银行业监管机构在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，中国银行业监管机构可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
8、全球化经营中的风险
截至报告期末，发行人拥有543家境外分支机构，覆盖亚太（含中国香港、中国澳门、中国台湾地区）、欧洲、美洲、非洲等区域共64个国家和地区，在全球重要战略节点布局完整，是我国全球化程度最高的国有大型商业银行。发行人境外经营成果对发行人整体经营业绩影响较大。
在全球化经营的过程中，发行人境外机构的经营情况将可能受到多重因素的影响，包括：所在国家或地区的国别风险、国际市场环境产生的利率汇率风险、国际监管环境变化产生的法律合规风险、境外客户经营情况和偿债能力以及境外经营机构的运营风险等。近年来，发行人全球化发展的外部挑战加深，全球保护主义加剧，地缘政治仍具有不确定性，全球产业链供应链稳定性受到冲击。面对复杂多变的外部环境变化，发行人在全球化经营中已不断加强对境外业务相关风险的管理，但如果上述因素发生不利变化，发行人的经营业绩和财务状况仍可能受到不利影响。
（二）与银行业相关的风险
1、社会经济环境变化的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发行人不良资产增加。
当前中国经济正处于转型升级的关键期，内外环境复杂交织。国际层面，全球经济复苏乏力、地缘政治冲突加剧与保护主义抬头三重压力叠加，主要经济体
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货币政策调整加剧金融市场波动，外需收缩与产业链重构对出口导向型经济形成挑战；国内层面，随着国内大循环活力逐步增强，在消费升级与产业创新双轮驱动下，新能源汽车、数字经济等新动能贡献度显著提升，有效投资在高技术产业、民生补短板等领域持续发力。但中国经济回升基础仍需夯实，经济修复仍面临阶段性挑战，居民消费潜力释放需与就业增收形成良性互动，民间投资活力有待政策协同激发，房地产模式转型与地方债务风险化解正通过深化改革稳妥推进。
外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩。
2、商业银行竞争加剧的风险
目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差异”的金融体系。在金融供给侧改革深化与利率市场化进程加速背景下，商业银行竞争呈现多维升级态势。
一方面，国有大型银行依托综合化经营优势加速经营市场，股份制银行深耕区域特色，城商行与外资机构聚焦细分领域，同质化业务竞争与差异化客群争夺同步加剧；另一方面，利率市场化纵深推进叠加数字金融革命，促使传统存贷利差模式承压，传统存贷利差持续收窄，部分银行为争夺客户资源不得不压低贷款利率或提高存款利率，导致利润空间压缩。同时，金融开放深化吸引外资银行加速布局财富管理等高端业务，金融科技企业则凭借场景生态重塑支付结算等基础服务，进一步分割传统银行业务空间。
随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他业务的增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金收入等非利息收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。
3、法律、法规及监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主
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要监管机构包括金融监管总局和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的经营管理和财务状况产生不利影响。
此外，如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、可获取信息质量和范围有效性的风险
由于商业银行获得信息的渠道有限，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，受部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，导致发行人对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。
受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、声誉风险
声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利于发行人正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
发行人所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。此外，银行业作为一个整
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体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
由于声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不会出现有损发行人声誉的事件，或者及时采取处置措施后，发行人声誉仍可能受到损害，进而可能对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
2、会计与税收政策变动的风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由财税部门统一规定，目前发行人向税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
3、房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人少量自有房产存在权属证明文件不完善的情形，少量租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权或转租手续不完善的情形等，尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人少量网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
4、分支机构管理有效性风险
截至报告期期末，发行人境内外机构共有11,507家；其中，境内机构10,964家，中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区机构543家。
尽管发行人在有效集中管理和监控发行人的分行及子公司上持续作出改善，
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但由于发行人境内外分支机构数量众多、分布广泛，一定程度增加了集中管理和监控的难度，可能导致发行人管理指令传达不及时或执行不到位。由于境内外不同地区的监管政策、市场环境和客户需求存在差异，如果发行人对分支机构的管理无法做到兼顾统一性和灵活性，则可能影响分支机构的运营效率和合规性。此外，如果发行人分支机构的业务发展和风险管理能力参差不齐，可能导致整体风险控制难度加大，如部分分支机构在信贷审批、风险识别等方面存在不足，可能引发信用风险或操作风险。
5、与本次发行相关的风险
（1）本次发行未能获得批准的风险
本次发行应通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过审核和获得注册批复，以及最终通过审核和获得注册批复的时间存在不确定性。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则发行人的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
（3）股票价格波动风险
股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，发行人的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动，给投资者造成投资损失。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
1、中国宏观经济稳中有进，银行业高质量支持经济发展
2024年，中国经济运行总体平稳、稳中有进，一揽子政策逐步落地。2025年，随着社会预期持续改善，高质量发展扎实推进，中国经济运行将保持稳健增长态势。
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我国银行业致力于支持实体经济实现质的有效提升与量的合理增长。随着一揽子稳经济政策和增量政策发力，中国经济运行的有利因素将不断积累，为顺利完成“十四五”规划目标奠定基础。总体来看，扩内需依然离不开投资的关键性作用和消费的基础性作用，内需政策将更加积极助力稳投资、促消费，统筹新质生产力发展与金融五篇大文章，为银行业发展创造广阔空间。随着外部形势变化，国际贸易或受一定扰动，但在国内一系列政策的有力支持下，银行业将围绕相关领域针对性发力，不断提高服务实体经济质效。
2、稳步推进国际化进程
随着全球化以及人民币国际化的稳慎推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务、跨市场服务能力的重要平台。
3、科技赋能中国银行业转型升级
在数字经济蓬勃发展背景下，金融领域的战略布局正朝着智能化、生态化方向加速完善。AI、区块链、大数据等前沿技术深度融入金融业态，对传统金融业务的重塑愈发深刻。当前，以第三方支付、数字货币为代表的创新型金融服务，已全方位嵌入金融消费者生活。金融服务创新不仅在支付清算、投融资、财富管理等核心领域，对传统商业银行业务提出了更高要求，更凭借技术优势，大幅降低交易成本、拓宽金融服务边界、优化风险管控。
目前，银行业已构建起涵盖网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等的全场景电子服务矩阵。银行业积极拥抱新技术，将金融科技广泛应用于信贷审批、客户服务等传统业务，同时与互联网巨头、金融科技企业跨界合作，打造出开放银行平台、供应链金融新范式等创新模式，全力拓展在数字金融领域的战略版图。
展望未来，随着5G、物联网等新型基础设施普及，技术与金融的融合将迈向更深层次，将持续赋能中国银行业高质量发展，成为推动行业变革的关键力量。
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4、零售银行业务需求日益增加
随着城镇化率的稳步提高以及居民收入水平的上升，消费结构快速升级，消费模式发生深刻转变。人们对于高品质商品和服务的需求增加，从基础生活消费迈向改善型消费，直接带动了个人经营贷款、消费贷款、信用卡等零售银行业务的发展。并且，消费金融市场的潜力还有待进一步释放，随着金融科技在消费信贷领域的深度应用，银行将能够触达更多下沉市场的消费者，为零售银行业务注入持续的发展动力。鉴于零售金融需求的持续增长，中国商业银行逐步提高在零售银行业务的投入力度。一方面，利用金融科技手段，优化线上服务体验，提升客户服务效率与质量；另一方面，积极创新产品与服务，推出契合不同客群需求的专属金融产品，进一步推动了商业银行个人金融业务的持续发展。
5、利率市场化背景下竞争日益激烈
近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，中国监管部门加快了利率市场化的进程，不断疏通货币政策传导路径。
这一进程中，商业银行响应国家政策导向，持续加大对实体经济的减费让利力度。2024年以来，银行业进一步降低企业贷款利率，特别是在制造业、基建、绿色、普惠等重点领域，助力实体经济发展。这也在一定程度上压缩了商业银行存贷款利差空间，进一步加大了银行业的竞争压力。
与此同时，利率市场化推进过程中利率的变动愈发频繁。市场利率受宏观经济形势、货币政策调整、资金供求关系等多种因素影响，波动幅度和频率显著增加，加大了商业银行利率风险管理的难度。银行需要更加精准地预测利率走势，优化资产负债结构，以应对利率波动带来的潜在风险。
6、金融领域的综合化经营不断深入
随着理财、养老金融等需求的日益增加，证券公司、保险公司、基金公司等其他金融机构对传统商业银行业务的挑战不断提升。股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的发展，也对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。商业银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，从传统单一的商业银行向综合经营的银
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行控股集团转变，通过发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，适应多样化的客户需求和混业竞争要求。
（二）发行人的竞争优势
1、市场领先的全球化业务
发行人聚焦“一带一路”重点区域、重点领域，不断丰富金融产品和服务供给，持续深化集团协同联动，深入发挥“一点接入、全球响应”机制作用，努力巩固扩大全球化优势，提升全球布局能力和国际竞争力。
截至2024年末，发行人拥有543家境外分支机构，覆盖全球64个国家和地区，其中包括45个“一带一路”共建国家，在全球重要战略节点布局完整，助力跨境商贸往来、经济交流，为“高质量引进来”“高水平走出去”提供优质金融服务。
2、不断深化的技术赋能能力
发行人围绕长远发展战略，持续追踪技术变革演进趋势，深入探索金融科技赋能业务发展的实践场景和创新路径，推动技术创新与业务创新的有机融合，在产品创新方面展现出持续提升的竞争优势。截至2024年末，发行人科技条线共有员工14,940人，占比为4.78%；其中境内商业银行科技条线共有员工11,606人，占比为4.24%。2024年，发行人信息科技投入（境内监管口径）238.09亿元，占营业收入3.76%。
一是筑牢基础底座支撑。持续完善以北京、上海、内蒙古和林格尔、安徽合肥四地为核心节点的新型信息基础设施，形成服务覆盖全国、面向全球的分布式架构。持续升级优化基础技术平台，推动架构统一、工艺统一、标准统一；二是加快科技创新步伐。深化人工智能、隐私计算等新技术应用，2024年新增超900个业务场景；三是夯实公共基础能力。搭建数字化营销平台，打造策略中心、活动中心、权益中心等6个模块，持续丰富个人客户标签，试点上线多种营销工具及活动，提升个性化服务和精准营销水平；四是营造产品创新氛围。聚焦普惠金融、养老金融、跨境金融等领域，投产“续融通”等17项新产品，产品数量持续保持增长趋势；此外，发行人通过中银金科开展金融科技创新、软件开发、平台运营、技术咨询等相关业务。中银金科作为集团科技体系的综合化服务基地、
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场景生态建设基地、创新平台和统一输出渠道，深度融入发行人综合化服务体系，助力数字金融发展。
3、持续优化的风险管理能力
发行人密切关注宏观经济金融形势，持续优化信贷结构，完善信用风险管理政策，强化信贷资产质量管理，努力提升风险管理的主动性与前瞻性。发行人资产质量保持基本稳定，在复杂多变的金融环境中拥有稳健经营能力和风险防控水平。发行人持续深化全面风险管理体系建设，不断提升境外风险管理能力，通过“一行一策”完善风险管理策略，主动开展重点领域专项压力测试，做实应对预案和托底方案，有效筑牢了稳健经营的基础。截至2024年12月31日，发行人不良贷款率较上年末下降0.02个百分点，不良贷款拨备覆盖率较上年末提升8.94个百分点，发行人资产质量稳定性和风险抵补能力进一步增强。
4、突出的服务实体经济能力
发行人认真落实国家战略部署，深入践行金融供给侧结构性改革要求，持续加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融支持力度，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，在助力实体经济高质量发展中推进集团“十四五”规划实施，战略执行情况整体良好。
在科技金融方面，高度重视金融支持科技自立自强，积极推动科技金融高站位规划、高标准服务和高质量发展，在促进科技和产业深入融合、加快科技成果转化、推动产业升级等方面充分发挥金融力量；在绿色金融方面，以成为“绿色金融服务首选银行”为目标，持续优化完善对绿色金融业务的支持措施，推进经济社会发展全面绿色转型；在普惠金融方面，聚焦小微企业市场主体、城乡居民等广大普惠客群需求，不断优化产品服务，推动普惠金融业务高质量发展；在养老金融方面，全力服务积极应对人口老龄化国家战略，全面布局养老金金融、养老服务金融、养老产业金融三大领域，服务政府、企业、个人三大客群，持续打造具有中国银行特色的养老金融服务体系；在数字金融方面，把握数字经济发展机遇，强化数字技术和数据要素的核心驱动作用，不断提升金融服务数字化、智能化水平，持续塑造高质量发展新动能、新优势。
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5、强大的品牌影响力与客户基础
发行人作为中国持续经营时间最久的银行，拥有悠久的历史和卓越的市场声誉。作为国内最知名的大型商业银行之一，发行人在全球范围内为客户提供全面的金融服务，其品牌影响力不仅在国内广泛认可，在国际上也享有盛誉。发行人的分支机构遍布国内外，庞大的网络布局使其能够为全球客户提供全面、便捷的金融服务。在国内，发行人拥有庞大的客户群体，涵盖了政府机构、大型企业、中小企业以及个人客户等各个层面，能够满足不同客户群体的多样化金融需求。在国际市场上，发行人也拥有广泛的客户基础，为全球客户提供“一点接入、全球响应”的综合化、专业化金融服务。发行人凭借其强大的品牌影响力和广泛的客户基础，为其带来了稳定的业务来源和市场竞争力。
6、经验丰富、锐意进取的管理团队
发行人紧扣战略目标和业绩导向，持续优化重点地区、重点领域人力资源配置，不断完善人员结构，提升组织效能，为高质量发展提供有力支撑。
发行人拥有一支在银行业经验丰富、高效务实、勇于创新、锐意进取的优秀管理团队。发行人现有董事、监事多为来自境内外金融机构的资深专家。发行人香港业务的成功重组、2002年中银香港（控股）在香港联交所上市、2006年发行人实现两地上市、2010年发行人A股可转债和A+H配股发行、2014年和2019年发行人优先股发行以及多次海内外金融业兼并收购为发行人在商业银行改革及资本运作方面积累了丰富的经验。
七、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中，除聘请中银证券、中信证券、国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、安永华明会计师
3-1-1-41
事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，在本项目执行的过程中，中银证券不存在有偿聘请第三方的行为。
八、保荐机构对本次发行的推荐结论
中银证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次向特定对象发行A股股票的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。
保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票的基本条件；本次向特定对象发行A股股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
3-1-1-42
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 孔祥玉 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 董雯丹 | ||
| 何 舟 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 孙 蓓 | ||
| 内核负责人： | ||
| 丁盛亮 | ||
| 执行总裁、保荐业务负责人： | ||
| 周 冰 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 宁 敏 |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-43
保荐代表人专项授权书本人，宁敏，中银国际证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行板块董雯丹和何舟担任中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目证券发行及上市的保荐工作，及中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目证券上市后的持续督导工作。
本授权有效期自本授权书出具之日起，至中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目持续督导期届满止。如果在本授权书有效期内，本公司与中国银行股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作，本授权即行废止。
特此授权。
| 保荐代表人： | ||
| 董雯丹 | ||
| 何 舟 | ||
| 法定代表人： | ||
| 宁 敏 |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
中国银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
3-1-2-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任中国银行本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2-2
目 录声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系 ...... 11
七、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14
二、保荐机构对本次A股发行保荐的逐项承诺 ...... 14
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 18
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 22
四、本次发行决策程序合法合规 ...... 20
五、发行人存在的主要风险 ...... 24
六、对发行人发展前景的评价 ...... 35
七、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 37
八、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 38
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定彭源、王琛为中国银行本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
彭源，男，保荐代表人，证券执业编号S1010719090007，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与西安银行股份有限公司（主板）A股首次公开发行项目、中国农业银行股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、中国工商银行股份有限公司（主板）非公开发行优先股项目、中国光大银行股份有限公司（主板）非公开发行优先股项目、华夏银行股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、国元证券股份有限公司（主板）A股配股公开发行项目、天风证券股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、陕西省国际信托股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A股非公开发行项目及中信房地产集团有限公司与中国海外发展有限公司跨境并购项目等项目。彭源先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王琛，男，保荐代表人，证券执业编号S1010723090001，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾主持或参与山西证券股份有限公司配股项目、招商证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司非公开发行项目、国元证券股份有限公司员工持股项目、国元证券股份有限公司可转债项目、山西证券股份有限公司可转债项目、平安银行股份有限公司可转债项目、中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、平安银行股份有限公司非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、平安银行股份有限公司优先股项目、青岛银行股份有限公司A股IPO项目、青岛银行股份有限公司（主板）配股公开发行证券项目、中国人寿保险股份有限公
3-1-2-4
司收购杭州银行股份有限公司股权项目、五矿资本股份有限公司收购绵阳市商业银行股份有限公司项目等项目。王琛先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定张利才先生作为中国银行本次向特定对象发行A股股票项目的项目协办人；指定马小龙、赵晓辉、葛璜、刘源、张竟雄、何治奇、马旭浩、张慧童作为中国银行本次向特定对象发行A股股票项目的项目组成员。本次向特定对象发行A股股票项目协办人主要执业情况如下：
张利才，男，证券执业编号S1010108081929，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾主持或参与中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、中信银行股份有限公司非公开发行项目、中信银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中信银行股份有限公司可转债项目。张利才先生在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称（中文） | 中国银行股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | BANK OF CHINA LIMITED |
| 法定代表人 | 葛海蛟 |
| 统一社会信用代码 | 911000001000013428 |
| 首次注册登记日期 | 1983年10月31日 |
| 变更注册日期 | 2004年8月26日（股份制改造） |
| 注册资本 | 29,438,779.1241万元 |
| 注册地址 | 北京市复兴门内大街1号 |
| 办公地址 | 北京市复兴门内大街1号 |
| 邮政编码 | 100818 |
3-1-2-5
| 公司网址 | www.boc.cn |
| 电子邮箱 | ir@bankofchina.com |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 中国银行 |
| A股股票代码 | 601988.SH |
| H股股票上市地 | 香港联交所 |
| H股股票简称 | 中国银行 |
| H股股票代码 | 3988.HK |
| 优先股挂牌地点 | 上海证券交易所 |
| 优先股简称 | 中行优3 |
| 优先股代码 | 360033.SH |
| 优先股简称 | 中行优4 |
| 优先股代码 | 360035.SH |
| 经营范围 | 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）1。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股本结构
截至2024年12月31日，发行人普通股股本总额为294,387,791,241股，优先股股本总额为1,197,865,300股，股本结构如下：
根据原中国保监会颁布的《保险兼业代理管理暂行办法》（保监发[2000]144号）第九条规定，“《保险兼业代理许可证》有效期限为三年”；2020年11月12日，原中国银保监会颁布了《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第11号），废止了前述《保险兼业代理管理暂行办法》，并取消了关于保险兼业代理许可证有效期的规定。2022年3月10日，原中国银保监会向发行人换发了机构编码为5A0119480000000000的保险中介许可证。
3-1-2-6
单位：股、%
| 股份类型 | 股份数量 | 股份比例 |
| 一、普通股股份总数 | 294,387,791,241 | 100.00 |
| （一）有限售条件股份 | - | - |
| （二）无限售条件股份 | 294,387,791,241 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 210,765,514,846 | 71.59 |
| 2、境外上市的外资股 | 83,622,276,395 | 28.41 |
| 二、优先股股份总数 | 1,197,865,300 | 100.00 |
| （一）境内优先股 | 1,000,000,000 | 83.48 |
| （二）境外优先股（1） | 197,865,300 | 16.52 |
注：发行人已于2025年3月4日赎回境外优先股。
（三）股东持股情况
1、前十大普通股股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 普通股股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 | 质押、标记或冻结的股份数 | 股东性质 | 普通股 股份种类 |
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 188,791,906,533 | 64.13 | - | 无 | 国家 | A股 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 81,781,399,798 | 27.78 | - | 未知 | 境外法人 | H股 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 7,941,164,885 | 2.70 | - | 无 | 国有法人 | A股 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,810,024,500 | 0.61 | - | 无 | 国有法人 | A股 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1,433,756,383 | 0.49 | - | 无 | 境外法人 | A股 |
| 6 | MUFG Bank, Ltd. | 520,357,200 | 0.18 | - | 未知 | 境外法人 | H股 |
| 7 | 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 395,132,045 | 0.13 | - | 无 | 其他 | A股 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 363,863,945 | 0.12 | - | 无 | 其他 | A股 |
3-1-2-7
| 序号 | 普通股股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 | 质押、标记或冻结的股份数 | 股东性质 | 普通股 股份种类 |
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太平洋人寿股票红利型产品（寿自营）委托投资（长江养老） | 319,000,000 | 0.11 | - | 无 | 其他 | A股 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 250,995,134 | 0.09 | - | 无 | 其他 | A股 |
注：
（1）香港中央结算（代理人）有限公司的持股数量是该公司以代理人身份，代表截至2024年12月31日止，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有发行人H股股份合计数；
（2）中国中信金融资产管理股份有限公司经监管机构批准以协议安排方式持有发行人H股股份10,495,701,000股，并通过其所控制的法团中国中信金融资产国际控股有限公司持有发行人H股股份10,000,000股，上述股份代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。截至2024年末，中国中信金融资产管理股份有限公司不存在质押发行人股份的情况；
（3）香港中央结算有限公司的持股数量是该公司以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有发行人A股股份合计数，其中包括中国香港及海外投资者持有的沪股通股票；
（4）中央汇金资产管理有限责任公司是汇金公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司；除本发行保荐书所披露外，发行人未知上述普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系；
（5）2023年10月11日，发行人接到控股股东汇金公司通知，其于当日通过上交所交易系统增持发行人股份并将在未来六个月内继续增持。截至2024年4月10日，汇金公司累计增持发行人A股股份330,372,926股，共持有发行人A股股份188,791,906,533股；
（6）除特别说明外，以上数据来源于发行人2024年12月31日的股东名册。
2、前十大优先股股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十大优先股股东及其持股情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 优先股股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押、标记或冻结的股份数 | 股东性质 | 优先股 股份种类 |
| 1 | 美国纽约梅隆银行有限公司 | 197,865,300 | 16.52 | 未知 | 境外法人 | 境外优先股 |
| 2 | 中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富2号集合资金信托计划 | 73,383,300 | 6.13 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 3 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 70,000,000 | 5.84 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈1号证券投资集合资金信托计划 | 59,080,000 | 4.93 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 5 | 江苏省国际信托有限责任公司－江苏信托－多策略优选2号集合资金信托计划 | 56,000,000 | 4.67 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
3-1-2-8
| 序号 | 优先股股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押、标记或冻结的股份数 | 股东性质 | 优先股 股份种类 |
| 6 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈10号证券投资集合资金信托计划 | 42,460,000 | 3.54 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 7 | 中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富22号集合资金信托计划 | 34,358,700 | 2.87 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 8 | 建信信托有限责任公司－建信信托－安鑫策略1号集合资金信托计划 | 33,000,000 | 2.75 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 9 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 30,000,000 | 2.50 | 无 | 其他 | 境内优先股 |
| 9 | 上海烟草集团有限责任公司 | 30,000,000 | 2.50 | 无 | 国有法人 | 境内优先股 |
注：
（1）美国纽约梅隆银行有限公司以托管人身份，代表截至2024年12月31日，在清算系统Euroclear和Clearstream中的所有投资者持有197,865,300股境外优先股，占境外优先股总数的100%；
（2）中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富2号集合资金信托计划、中诚信托有限责任公司－中诚信托－宝富22号集合资金信托计划均为中诚信托有限责任公司管理。华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈1号证券投资集合资金信托计划、华宝信托有限责任公司－华宝信托－多策略优盈10号证券投资集合资金信托计划均为华宝信托有限责任公司管理；
（3）发行人已于2025年3月4日赎回境外优先股；
（4）除上述情况外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与上述前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（四）历次股权融资、派现及净资产额变化表
截至2024年12月31日，发行人上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：百万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 233,842（截至2005年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募资净额 |
| 2006年5月 | 首次公开发行H股 | 87,184 | |
| 2006年6月 | 首次公开发行A股 | 19,451 | |
| 2010年6月 | A股可转债 | 39,776 | |
| 2010年11月 | A股配股 | 41,639 | |
| 2010年11月 | H股配股 | 17,660 | |
| 合计 | 205,710 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 943,125 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 2,952,964（截至2024年12月31日） | ||
注：
（1）H股募资净额折合人民币金额；
（2）发行人首发后累计派现金额包含拟派发的2024年末期分红，发行人2024年度利润分配方案已经发行人于2025年4月16日召开的发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
3-1-2-9
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：百万元
| 分红年度 | 现金分红含税额 | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2024年 | 71,360 | 237,841 | 30% |
| 2023年 | 69,593 | 231,904 | 30% |
| 2022年 | 68,298 | 227,439 | 30% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 209,251 | ||
| 最近三年年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 232,395 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润之比 | 90% | ||
注：发行人2024年利润分配包括已派发的2024年度中期分红（约为人民币355.62亿元）和拟派发的2024年度末期分红（按截至2024年12月31日发行人A股和H股总股本数计算，2024年度末期拟派发现金股息约为人民币357.98亿元），发行人2024年度利润分配方案已经发行人于2025年4月16日召开的发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，尚待实施。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 630,090 | 622,889 | 585,367 |
| 营业利润 | 292,463 | 294,073 | 283,778 |
| 利润总额 | 294,954 | 295,608 | 283,641 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 237,841 | 231,904 | 226,522 |
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产总计 | 35,061,299 | 32,432,166 | 28,893,548 |
| 负债合计 | 32,108,335 | 29,675,351 | 26,330,247 |
| 所有者权益合计 | 2,952,964 | 2,756,815 | 2,563,301 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,816,231 | 2,629,510 | 2,423,973 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 基本每股收益（元） | 0.75 | 0.74 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元） | 0.75 | 0.74 | 0.72 |
| 平均总资产回报率（%） | 0.75 | 0.80 | 0.85 |
3-1-2-10
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 净资产收益率（%） | 9.50 | 10.12 | 10.77 |
| 每股净资产（元） | 8.18 | 7.58 | 6.98 |
注：
（1）基本每股收益按照归属于母公司普通股股东的当期净利润除以当期发行在外普通股的加权平均数计算。稀释每股收益以全部稀释性潜在普通股均已转换为假设，以调整后归属于母公司普通股股东的当期净利润除以调整后的当期发行在外普通股加权平均数计算。报告期内发行人不存在具有稀释性的潜在普通股，因此基本每股收益与稀释每股收益不存在差异；
（2）平均总资产回报率＝净利润÷资产平均余额×100%。资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷2；
（3）净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
（4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益合计－其他权益工具）÷期末普通股股本总数。
3、主要监管指标
单位：%
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资本充足率指标 | |||
| 核心一级资本充足率 | 12.20 | 11.63 | 11.84 |
| 一级资本充足率 | 14.38 | 13.83 | 14.11 |
| 资本充足率 | 18.76 | 17.74 | 17.52 |
| 流动性风险指标 | |||
| 流动性比例 | |||
| 人民币 | 55.4 | 55.0 | 49.0 |
| 外币 | 79.0 | 70.2 | 72.6 |
| 贷款质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 1.25 | 1.27 | 1.32 |
| 不良贷款拨备覆盖率 | 200.60 | 191.66 | 188.73 |
| 贷款拨备率 | 2.50 | 2.44 | 2.50 |
| 贷款集中度指标 | |||
| 单一最大客户贷款比例 | 2.5 | 2.0 | 2.2 |
| 最大十家客户贷款比例 | 12.7 | 13.0 | 12.7 |
注：
（1）2024年资本指标根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2023年及以前年度资本指标根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算；
（2）不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算不良贷款率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（3）不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额×100%。计算不良贷款拨备覆盖率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（4）贷款拨备率＝期末贷款减值准备÷期末发放贷款和垫款总额×100%。计算贷款拨备率时，发放贷款和垫款不含应计利息；
（5）单一最大客户贷款和垫款比例＝单一最大客户贷款和垫款余额÷资本净额；
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（6）最大十家客户贷款和垫款比例＝最大十家客户贷款和垫款余额÷资本净额。
4、非经常性损益
2022年、2023年和2024年，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 长期股权投资处置损益 | (1) | 1 | 3 |
| 固定资产处置损益 | 2,611 | 1,300 | 875 |
| 投资性房地产处置损益 | 18 | 192 | 1 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 165 | 76 | 107 |
| 投资性房地产公允价值变动产生的损益 | (950) | (632) | (7) |
| 其他营业外收支 | (120) | 235 | (1,012) |
| 小计 | 1,723 | 1,172 | (33) |
| 减：所得税影响数 | 361 | 254 | 112 |
| 少数股东损益影响 | 310 | (58) | (252) |
| 非经常性损益净额 | 1,052 | 976 | 107 |
六、保荐机构与发行人之间存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下：
单位：股
| 股票 名称 | 股票代码 | 中信证券各类账户持股数量 | 中信证券重要关联方持股合计 | 合计 | |||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | 中信证券持股合计 | ||||
| 中国银行 | 601988 | 54,008,092 | 159,900 | - | 54,167,992 | 724,250,487 | 778,418,479 |
| 中国银行 | 3988 | 40,003,000 | - | - | 40,003,000 | 6,653,204,752 | 6,693,207,752 |
| 合计 | 7,471,626,231 | ||||||
截至2024年12月31日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人7,471,626,231股普通股股票，持股比例为2.54%。
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除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
截至2024年12月31日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年12月31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责中信证券投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
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等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025年4月10日，在中信证券大厦25楼2505会议室召开了中国银行向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国银行向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次A股发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见
作为中国银行本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行A股股票的条件。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增加发行人核心一级资本，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐中国银行本次发行。
中信证券对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据发行人公司章程、发行人2025年第四次董事会会议、发行人2025年第一次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人于2025年4月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
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（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体请详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《注册管理办法》第四条的规定
经核查，本次发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册，符合《注册管理办法》第四条的相关规定。
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定不得向特定对象发行股票的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于发行人目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为发行人内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十一条的相关规定。
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4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
发行人本次发行的发行对象为财政部，不超过三十五名，且属于《注册管理
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办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的全部发行对象已在董事会决议提前确定，且发行对象不属于第五十七条第二款规定以外的情形；本次发行定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，且本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行中，财政部承诺拟认购的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
针对本次发行，发行人及其控股股东、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，汇金公司仍为发行人控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，
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即88,316,337,372股（含本数），符合上述要求。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议日距发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述要求。
发行人已在《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向等内容。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（一）、（二）、（四）的相关规定。
2、本次募集资金主要投向主业
发行人属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力，主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、本次发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
2025年3月30日，发行人2025年第四次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
保荐机构经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2025年4月16日，发行人2025年第一次临时股东大会审议批准了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》等与本次发行相关的议案，股东大会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
保荐机构经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次发行的议案，股东大会决议的内容合法、有效。
本次发行方案尚需有关审批机关的批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，并以前述有关审批机关、监管机构最终审批通过的方案为准。发行人还将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐机构保荐并向上交所递交申请。
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五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、信用风险
发行人承担的信用风险是指借款人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险，包括借款人到期无法偿还债务的违约风险和信用质量下降的迁移风险。信用风险是发行人业务经营所面临最重大的风险之一。发行人信用风险敞口主要来源于信贷业务、债券投资业务以及表外金融工具，如贷款承诺、承兑汇票、保函及信用证等。
（1）与贷款业务相关的风险
1）贷款质量下降的风险
截至报告期各期末，发行人不良贷款总额分别为2,316.77亿元、2,532.05和2,687.81亿元；不良贷款率分别为1.32%、1.27%和1.25%。发行人的不良贷款率近年来保持平稳，不良贷款率整体呈下降趋势。但发行人贷款组合的质量受多种因素影响，其中包括非发行人所能控制的因素，如我国经济结构调整及变动、我国经济放缓、全球经济下滑及金融动荡等。我国经济环境的不利变化以及自然灾害或疾病的爆发等不可抗力因素，都有可能对发行人客户偿还债务的能力造成负面影响。
此外，住宅及商业房产价格下降、我国失业率上升以及企业借款人盈利能力下降等因素，也可能导致发行人资产质量下降。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
2）贷款减值准备计提不足的风险
截至报告期末，发行人发放贷款和垫款减值准备余额5,391.77亿元，贷款拨备率为2.50%，拨备覆盖率为200.60%。发行人发放贷款和垫款减值损失准备是基于目前对各种可能影响贷款组合质量的因素的判断和预期评估而定，上述因素包括但不限于发行人借款人的财务状况、还款能力、还款意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人履约能力，以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、
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汇率以及法律和监管环境等。上述因素非发行人所能控制，若发行人对于上述因素的判断和预期与未来实际情况不符，或贷款组合质量下降超过预期，则发行人可能存在因减值损失准备不足以弥补实际损失而需要增加计提减值损失准备，进而对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况。此外，未来就企业会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求发行人更改现行贷款准备金计提政策，进而将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
3）与贷款集中度相关的风险发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至报告期末，发行人单一最大客户贷款和垫款余额占发行人资本净额的比例为2.5%，最大十家客户贷款和垫款合计余额占发行人资本净额的比例为12.7%。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至报告期末，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是商业及服务业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，上述行业公司贷款和垫款余额合计占发行人贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为56.48%。如果上述行业出现重大不利变化或出现衰退情形，可能使发行人上述行业不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在中国内地的华东地区和中南地区。截至报告期末，上述区域贷款余额占发行人贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例分别为35.28%和23.60%。如果华东地区和中南地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，发行人在中国内地以外地区发放贷款和垫款余额占比较同业可比银行相对较高，若地缘政治冲突加剧、国际经济金融环境发生重大波动或区域性风险
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事件，或导致发行人中国内地以外地区信贷资产信用风险加速暴露，进而可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
4）信用风险缓释工具效力弱化及押品变现困难风险发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例相对较高。截至报告期末，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计132,395.98亿元，占发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为61.45%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人偿债能力恶化时，第三方可能因自身流动性压力、超额担保或区域信用环境变化而无法履行代偿义务，发行人资产质量、财务状况和经营成果可能受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、动产、权利以及其他押品。受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，抵押物或质押物的价值可能出现较大幅度波动或下跌，或处置周期延长等情形，导致押品变现困难，进而可能对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。5）房地产行业贷款的风险发行人房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人购房贷款。截至报告期末，发行人境内公司房地产业贷款总额9,672.97亿元，占发行人发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为4.49%，不良贷款率为4.94%；境内住房抵押贷款余额为40,892.66亿元，占发行人发放贷款和垫款总额（不含应计利息）的比例为18.98%，不良贷款率为0.61%。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，均有可能对发行人公司类房地产贷款的质量及按揭贷款组合的质量造成不利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。6）地方政府融资平台贷款的风险地方政府融资平台公司指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的
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经济实体。发行人大部分平台贷款属现金流全覆盖和基本覆盖类，主要投向交通基础设施、市政基础设施等基础设施建设项目，资产质量较好，不良贷款控制在较低水平。发行人也投资公司债券、信托投资计划及资产管理计划，这些产品募集资金可能用于向地方政府融资平台提供融资。报告期内，发行人加强地方政府融资平台贷款管理，严格控制总量，规范地方政府融资平台贷款新增、退出以及存量管理工作。尽管发行人已经采取多种风险管理措施，但可能无法全面发现地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性、地方政府未来对融资平台主体进行清理整顿等情况可能引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对发行人该类贷款质量产生不利影响。
（2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资及同业存单等，其中债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
（3）同业拆借业务的风险
发行人同业拆借对象包括境内银行、境内非银行金融机构、中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区银行及中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区非银行金融机构。截至报告期末，发行人拆出资金余额合计9,130.13亿元，应计利息54.91亿元，减值准备余额为9.13亿元；其中，拆放境内银行的资金余额为673.42亿元，拆放境内非银行金融机构5,102.43亿元，拆放中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区银行的资金余额为2,886.06亿元，拆放中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区非银
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行金融机构的资金余额为422.44亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。
（4）表外业务相关的风险
作为发行人业务的一部分，发行人提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、信用卡信用额度、开出保函、银行承兑汇票、开出信用证、信用证下承兑汇票及其他信用承诺。发行人按照产品特点分别管理表外业务产生的信用风险，尽管如此，发行人仍然面临与上述承诺和担保有关的信用风险。虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果发行人无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、市场风险
发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。
（1）利率风险
随着利率市场化改革的推进，商业银行面临的利率风险加大，给商业银行的盈利模式和经营管理水平带来挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的竞争，可能导致存贷款利率的非同步变动，利率波动可能以不同方式对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
发行人的经营业绩在很大程度上取决于利息净收入。报告期内，发行人分别实现利息净收入4,592.66亿元、4,665.45亿元和4,489.34亿元，分别占营业收入的78.46%、74.90%和71.25%。发行人主要通过利率重定价缺口分析评估银行账簿利率风险，并根据市场变化及时进行资产负债结构调整、优化内外部定价策略或实施风险对冲。根据近年存贷款规模及市场利率变动规律，在存贷款规模及市场利率非均衡调整情况下，若利率下行或资产端利率下行幅度大于负债端，发行人未来利息净收入可能面临减少的风险。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，存在银行资产负债结构与上述波动不相协调而导致利息净收入减少的风险。利率变化除影响银行利息净收入外，还会引致银行资
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产、负债和相关表外项目的市场价值波动。
（2）汇率风险
发行人大部分的业务以人民币开展，此外有美元、港币和少量其他外币业务，发行人主要子公司中银香港大部分的业务以港币、人民币及美元进行。发行人通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配，控制外汇敞口暴露。考虑到汇率对全球各项政治经济政策变化较为敏感，未来汇率波动可能对发行人损益及权益产生影响。
3、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和金融产品复杂化，当前国际金融市场波动加剧，国内经济金融形势错综复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。发行人将流动性风险管理作为资产负债管理的重要组成部分，严格执行监管要求，完善流动性风险管理体系，不断提高流动性风险管理的前瞻性和科学性，但由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，发行人仍然面临流动性风险。
客户存款是发行人的主要资金来源，截至报告期末，发行人客户存款总额（含应计利息）为242,025.88亿元，较2023年末增长5.66%。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资金来源，但发行人无法保证总是可以依赖此资金来源，发行人或将基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源。此外，如果发行人在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。此外，在极端市场环境下，发行人债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，发行人持有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
4、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。
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发行人持续完善操作风险管理体系，深化操作风险管理工具应用，开展操作风险的识别、评估、监控，进一步规范操作风险报告机制，不断完善风险管理措施。但任何控制均有固有限制，发行人不能完全排除可能因内外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。
5、法律合规风险
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、机制和流程，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
6、面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人在业务开展过程中受到严格的监管，须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
7、无法满足资本监管要求的风险
发行人须遵守金融监管总局有关资本充足水平的监管要求。截至报告期末，发行人的资本充足率为18.76%，一级资本充足率为14.38%，核心一级资本充足率为12.20%，均高于中国银行业监管机构的监管标准。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条
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件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到中国银行业监管机构资本充足率监管指标要求，但如果中国银行业监管机构在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，中国银行业监管机构可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
8、全球化经营中的风险
截至报告期末，发行人拥有543家境外分支机构，覆盖亚太（含中国香港、中国澳门、中国台湾地区）、欧洲、美洲、非洲等区域共64个国家和地区，在全球重要战略节点布局完整，是我国全球化程度最高的国有大型商业银行。发行人境外经营成果对发行人整体经营业绩影响较大。
在全球化经营的过程中，发行人境外机构的经营情况将可能受到多重因素的影响，包括：所在国家或地区的国别风险、国际市场环境产生的利率汇率风险、国际监管环境变化产生的法律合规风险、境外客户经营情况和偿债能力以及境外经营机构的运营风险等。近年来，发行人全球化发展的外部挑战加深，全球保护主义加剧，地缘政治仍具有不确定性，全球产业链供应链稳定性受到冲击。面对复杂多变的外部环境变化，发行人在全球化经营中已不断加强对境外业务相关风险的管理，但如果上述因素发生不利变化，发行人的经营业绩和财务状况仍可能受到不利影响。
（二）与银行业相关的风险
1、社会经济环境变化的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加发行人的信用风险，甚至会导致发行人不良资产增加。
当前中国经济正处于转型升级的关键期，内外环境复杂交织。国际层面，全球经济复苏乏力、地缘政治冲突加剧与保护主义抬头三重压力叠加，主要经济体
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货币政策调整加剧金融市场波动，外需收缩与产业链重构对出口导向型经济形成挑战；国内层面，随着国内大循环活力逐步增强，在消费升级与产业创新双轮驱动下，新能源汽车、数字经济等新动能贡献度显著提升，有效投资在高技术产业、民生补短板等领域持续发力。但中国经济回升基础仍需夯实，经济修复仍面临阶段性挑战，居民消费潜力释放需与就业增收形成良性互动，民间投资活力有待政策协同激发，房地产模式转型与地方债务风险化解正通过深化改革稳妥推进。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩。
2、商业银行竞争加剧的风险
目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、民营银行、外资银行和其他类金融机构组成的“多层次、广覆盖、有差异”的金融体系。在金融供给侧改革深化与利率市场化进程加速背景下，商业银行竞争呈现多维升级态势。
一方面，国有大型银行依托综合化经营优势加速经营市场，股份制银行深耕区域特色，城商行与外资机构聚焦细分领域，同质化业务竞争与差异化客群争夺同步加剧；另一方面，利率市场化纵深推进叠加数字金融革命，促使传统存贷利差模式承压，传统存贷利差持续收窄，部分银行为争夺客户资源不得不压低贷款利率或提高存款利率，导致利润空间压缩。同时，金融开放深化吸引外资银行加速布局财富管理等高端业务，金融科技企业则凭借场景生态重塑支付结算等基础服务，进一步分割传统银行业务空间。
随着银行业竞争的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他业务的增长速度可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入和手续费及佣金收入等非利息收入减少，利息支出和管理费用等非利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状况和经营业绩等方面造成不利影响。
3、法律、法规及监管政策变化的风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。主
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要监管机构包括金融监管总局和人民银行。发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的经营管理和财务状况产生不利影响。
此外，如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、可获取信息质量和范围有效性的风险
由于商业银行获得信息的渠道有限，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。此外，受部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，导致发行人对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。
受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、声誉风险
声誉风险主要是指由发行人行为、从业人员行为或外部事件等导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害发行人品牌价值，不利于发行人正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
发行人所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持发行人正常运转的重要因素。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。此外，银行业作为一个整
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体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。由于声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不会出现有损发行人声誉的事件，或者及时采取处置措施后，发行人声誉仍可能受到损害，进而可能对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
2、会计与税收政策变动的风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。发行人执行的税收政策由财税部门统一规定，目前发行人向税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
3、房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人少量自有房产存在权属证明文件不完善的情形，少量租赁房产存在权属证明文件无法提供、授权或转租手续不完善的情形等，尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人少量网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
4、分支机构管理有效性风险
截至报告期期末，发行人境内外机构共有11,507家；其中，境内机构10,964家，中国香港、中国澳门、中国台湾地区及其他国家和地区机构543家。
尽管发行人在有效集中管理和监控发行人的分行及子公司上持续作出改善，
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但由于发行人境内外分支机构数量众多、分布广泛，一定程度增加了集中管理和监控的难度，可能导致发行人管理指令传达不及时或执行不到位。由于境内外不同地区的监管政策、市场环境和客户需求存在差异，如果发行人对分支机构的管理无法做到兼顾统一性和灵活性，则可能影响分支机构的运营效率和合规性。此外，如果发行人分支机构的业务发展和风险管理能力参差不齐，可能导致整体风险控制难度加大，如部分分支机构在信贷审批、风险识别等方面存在不足，可能引发信用风险或操作风险。
5、与本次发行相关的风险
（1）本次发行未能获得批准的风险
本次发行应通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过审核和获得注册批复，以及最终通过审核和获得注册批复的时间存在不确定性。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则发行人的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
（3）股票价格波动风险
股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，发行人的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动，给投资者造成投资损失。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
1、中国宏观经济稳中有进，银行业高质量支持经济发展
2024年，中国经济运行总体平稳、稳中有进，一揽子政策逐步落地。2025年，随着社会预期持续改善，高质量发展扎实推进，中国经济运行将保持稳健增长态势。
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我国银行业致力于支持实体经济实现质的有效提升与量的合理增长。随着一揽子稳经济政策和增量政策发力，中国经济运行的有利因素将不断积累，为顺利完成“十四五”规划目标奠定基础。总体来看，扩内需依然离不开投资的关键性作用和消费的基础性作用，内需政策将更加积极助力稳投资、促消费，统筹新质生产力发展与金融五篇大文章，为银行业发展创造广阔空间。随着外部形势变化，国际贸易或受一定扰动，但在国内一系列政策的有力支持下，银行业将围绕相关领域针对性发力，不断提高服务实体经济质效。
2、稳步推进国际化进程
随着全球化以及人民币国际化的稳慎推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务、跨市场服务能力的重要平台。
3、科技赋能中国银行业转型升级
在数字经济蓬勃发展背景下，金融领域的战略布局正朝着智能化、生态化方向加速完善。AI、区块链、大数据等前沿技术深度融入金融业态，对传统金融业务的重塑愈发深刻。当前，以第三方支付、数字货币为代表的创新型金融服务，已全方位嵌入金融消费者生活。金融服务创新不仅在支付清算、投融资、财富管理等核心领域，对传统商业银行业务提出了更高要求，更凭借技术优势，大幅降低交易成本、拓宽金融服务边界、优化风险管控。
目前，银行业已构建起涵盖网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等的全场景电子服务矩阵。银行业积极拥抱新技术，将金融科技广泛应用于信贷审批、客户服务等传统业务，同时与互联网巨头、金融科技企业跨界合作，打造出开放银行平台、供应链金融新范式等创新模式，全力拓展在数字金融领域的战略版图。
展望未来，随着5G、物联网等新型基础设施普及，技术与金融的融合将迈向更深层次，将持续赋能中国银行业高质量发展，成为推动行业变革的关键力量。
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4、零售银行业务需求日益增加
随着城镇化率的稳步提高以及居民收入水平的上升，消费结构快速升级，消费模式发生深刻转变。人们对于高品质商品和服务的需求增加，从基础生活消费迈向改善型消费，直接带动了个人经营贷款、消费贷款、信用卡等零售银行业务的发展。并且，消费金融市场的潜力还有待进一步释放，随着金融科技在消费信贷领域的深度应用，银行将能够触达更多下沉市场的消费者，为零售银行业务注入持续的发展动力。鉴于零售金融需求的持续增长，中国商业银行逐步提高在零售银行业务的投入力度。一方面，利用金融科技手段，优化线上服务体验，提升客户服务效率与质量；另一方面，积极创新产品与服务，推出契合不同客群需求的专属金融产品，进一步推动了商业银行个人金融业务的持续发展。
5、利率市场化背景下竞争日益激烈
近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，中国监管部门加快了利率市场化的进程，不断疏通货币政策传导路径。
这一进程中，商业银行响应国家政策导向，持续加大对实体经济的减费让利力度。2024年以来，银行业进一步降低企业贷款利率，特别是在制造业、基建、绿色、普惠等重点领域，助力实体经济发展。这也在一定程度上压缩了商业银行存贷款利差空间，进一步加大了银行业的竞争压力。
与此同时，利率市场化推进过程中利率的变动愈发频繁。市场利率受宏观经济形势、货币政策调整、资金供求关系等多种因素影响，波动幅度和频率显著增加，加大了商业银行利率风险管理的难度。银行需要更加精准地预测利率走势，优化资产负债结构，以应对利率波动带来的潜在风险。
6、金融领域的综合化经营不断深入
随着理财、养老金融等需求的日益增加，证券公司、保险公司、基金公司等其他金融机构对传统商业银行业务的挑战不断提升。股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的发展，也对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。商业银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，从传统单一的商业银行向综合经营的银
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行控股集团转变，通过发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，适应多样化的客户需求和混业竞争要求。
（二）发行人的竞争优势
1、市场领先的全球化业务
发行人聚焦“一带一路”重点区域、重点领域，不断丰富金融产品和服务供给，持续深化集团协同联动，深入发挥“一点接入、全球响应”机制作用，努力巩固扩大全球化优势，提升全球布局能力和国际竞争力。
截至2024年末，发行人拥有543家境外分支机构，覆盖全球64个国家和地区，其中包括45个“一带一路”共建国家，在全球重要战略节点布局完整，助力跨境商贸往来、经济交流，为“高质量引进来”“高水平走出去”提供优质金融服务。
2、不断深化的技术赋能能力
发行人围绕长远发展战略，持续追踪技术变革演进趋势，深入探索金融科技赋能业务发展的实践场景和创新路径，推动技术创新与业务创新的有机融合，在产品创新方面展现出持续提升的竞争优势。截至2024年末，发行人科技条线共有员工14,940人，占比为4.78%；其中境内商业银行科技条线共有员工11,606人，占比为4.24%。2024年，发行人信息科技投入（境内监管口径）238.09亿元，占营业收入3.76%。
一是筑牢基础底座支撑。持续完善以北京、上海、内蒙古和林格尔、安徽合肥四地为核心节点的新型信息基础设施，形成服务覆盖全国、面向全球的分布式架构。持续升级优化基础技术平台，推动架构统一、工艺统一、标准统一；二是加快科技创新步伐。深化人工智能、隐私计算等新技术应用，2024年新增超900个业务场景；三是夯实公共基础能力。搭建数字化营销平台，打造策略中心、活动中心、权益中心等6个模块，持续丰富个人客户标签，试点上线多种营销工具及活动，提升个性化服务和精准营销水平；四是营造产品创新氛围。聚焦普惠金融、养老金融、跨境金融等领域，投产“续融通”等17项新产品，产品数量持续保持增长趋势；此外，发行人通过中银金科开展金融科技创新、软件开发、平台运营、技术咨询等相关业务。中银金科作为集团科技体系的综合化服务基地、
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场景生态建设基地、创新平台和统一输出渠道，深度融入发行人综合化服务体系，助力数字金融发展。
3、持续优化的风险管理能力
发行人密切关注宏观经济金融形势，持续优化信贷结构，完善信用风险管理政策，强化信贷资产质量管理，努力提升风险管理的主动性与前瞻性。发行人资产质量保持基本稳定，在复杂多变的金融环境中拥有稳健经营能力和风险防控水平。发行人持续深化全面风险管理体系建设，不断提升境外风险管理能力，通过“一行一策”完善风险管理策略，主动开展重点领域专项压力测试，做实应对预案和托底方案，有效筑牢了稳健经营的基础。截至2024年12月31日，发行人不良贷款率较上年末下降0.02个百分点，不良贷款拨备覆盖率较上年末提升8.94个百分点，发行人资产质量稳定性和风险抵补能力进一步增强。
4、突出的服务实体经济能力
发行人认真落实国家战略部署，深入践行金融供给侧结构性改革要求，持续加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融支持力度，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，在助力实体经济高质量发展中推进集团“十四五”规划实施，战略执行情况整体良好。
在科技金融方面，高度重视金融支持科技自立自强，积极推动科技金融高站位规划、高标准服务和高质量发展，在促进科技和产业深入融合、加快科技成果转化、推动产业升级等方面充分发挥金融力量；在绿色金融方面，以成为“绿色金融服务首选银行”为目标，持续优化完善对绿色金融业务的支持措施，推进经济社会发展全面绿色转型；在普惠金融方面，聚焦小微企业市场主体、城乡居民等广大普惠客群需求，不断优化产品服务，推动普惠金融业务高质量发展；在养老金融方面，全力服务积极应对人口老龄化国家战略，全面布局养老金金融、养老服务金融、养老产业金融三大领域，服务政府、企业、个人三大客群，持续打造具有中国银行特色的养老金融服务体系；在数字金融方面，把握数字经济发展机遇，强化数字技术和数据要素的核心驱动作用，不断提升金融服务数字化、智能化水平，持续塑造高质量发展新动能、新优势。
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5、强大的品牌影响力与客户基础
发行人作为中国持续经营时间最久的银行，拥有悠久的历史和卓越的市场声誉。作为国内最知名的大型商业银行之一，发行人在全球范围内为客户提供全面的金融服务，其品牌影响力不仅在国内广泛认可，在国际上也享有盛誉。发行人的分支机构遍布国内外，庞大的网络布局使其能够为全球客户提供全面、便捷的金融服务。在国内，发行人拥有庞大的客户群体，涵盖了政府机构、大型企业、中小企业以及个人客户等各个层面，能够满足不同客户群体的多样化金融需求。在国际市场上，发行人也拥有广泛的客户基础，为全球客户提供“一点接入、全球响应”的综合化、专业化金融服务。发行人凭借其强大的品牌影响力和广泛的客户基础，为其带来了稳定的业务来源和市场竞争力。
6、经验丰富、锐意进取的管理团队
发行人紧扣战略目标和业绩导向，持续优化重点地区、重点领域人力资源配置，不断完善人员结构，提升组织效能，为高质量发展提供有力支撑。
发行人拥有一支在银行业经验丰富、高效务实、勇于创新、锐意进取的优秀管理团队。发行人现有董事、监事多为来自境内外金融机构的资深专家。发行人香港业务的成功重组、2002年中银香港（控股）在香港联交所上市、2006年发行人实现两地上市、2010年发行人A股可转债和A+H配股发行、2014年和2019年发行人优先股发行以及多次海内外金融业兼并收购为发行人在商业银行改革及资本运作方面积累了丰富的经验。
七、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中，除聘请中银证券、中信证券、国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、安永华明会计师
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事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，在本项目执行的过程中，中信证券不存在有偿聘请第三方的行为。
八、保荐机构对本次发行的推荐结论
中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次向特定对象发行A股股票的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。
保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票的基本条件；本次向特定对象发行A股股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 张利才 | 年 月 日 | |
| 保荐代表人： | ||
| 彭 源 | 年 月 日 | |
| 王 琛 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 张京雷 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 孙 毅 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 邹迎光 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会彭源和王琛担任中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票证券发行及上市的保荐代表人，负责中国银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票证券发行及上市的保荐工作，及中国银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票证券上市后的持续督导工作。本授权有效期自本授权书出具之日起，至中国银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目持续督导期届满止。如果在本授权书有效期内，本公司与中国银行股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任中国银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目的保荐工作，本授权即行废止。
| 被授权人： | |
| 彭 源 | |
| 王 琛 | |
| 授权人： 中信证券股份有限公司法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日