拓尔思信息技术股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，认真履行公司股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，有效提升公司治理水平。现将公司2024年度董事会各项工作汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入77,703.45万元，较上年同期同比下降0.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,414.56万元，较上年同期同比下降358.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,053.32万元，较上年同期同比下降7,121.78%。报告期末，归属于上市公司股东的净资产为412,523.98万元，较上年末同比增长23.06%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共计召开14次会议，审议通过45项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，会议具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第六届董事会 第二次会议 | 2024年3月13日 | 1) 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第六届董事会 第三次会议 | 2024年4月8日 | 1) 《2023年度总经理工作报告》 2) 《2023年度董事会工作报告》 3) 《2023年度财务决算报告》 4) 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 5) 《2023年度利润分配方案》 6) 《2023年度内部控制评价报告》 7) 《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报 |
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 告》 8) 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 9) 《关于确定公司董事薪酬原则的议案》 10) 《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》 11) 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会 第四次会议 | 2024年4月16日 | 1) 《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》 |
| 第六届董事会 第五次会议 | 2024年4月25日 | 1) 《2024年第一季度报告》 |
| 第六届董事会 第六次会议 | 2024年5月11日 | 1) 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第六届董事会 第七次会议 | 2024年6月11日 | 1) 《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》 2) 《董事会关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》 |
| 第六届董事会 第八次会议 | 2024年6月25日 | 1) 《关于公司出售部分闲置房产的议案》 |
| 第六届董事会 第九次会议 | 2024年7月24日 | 1) 《关于修改<公司章程>的议案》 2) 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 3) 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 4) 《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 5) 《关于修改<总经理工作细则>的议案》 6) 《关于修改<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》 7) 《关于公司向中国银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信的议案》 8) 《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》 9) 《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》 10) 《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 11) 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 第十次会议 | 2024年8月9日 | 1) 《关于选举李渝勤女士为公司法定代表人的议案》 2) 《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》 |
| 第六届董事会 第十一次会议 | 2024年8月26日 | 1) 《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》 2) 《董事会关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告》 |
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第六届董事会 第十二次会议 | 2024年10月14日 | 1) 《关于公司向特定对象发行股票开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 第六届董事会 第十三次会议 | 2024年10月29日 | 1) 《2024年第三季度报告》 2) 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 3) 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 4) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第六届董事会 第十四次会议 | 2024年12月5日 | 1) 《关于修改<公司章程>的议案》 2) 《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 3) 《关于聘任公司财务总监的议案》 4) 《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》 |
| 第六届董事会 第十五次会议 | 2024年12月30日 | 1) 《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》 2) 《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 |
2024年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定规范运作，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、健全公司规章制度等多项工作中，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为促进公司健康、稳定、可持续发展发挥了重要作用。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2024年度，公司共计召开3次股东会。公司股东会的召集和召开、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会勤勉、谨慎的履行股东会赋予的职责，严格在股东会授权范围内进行决策，认真执行股东会审议通过的各项议案，有效维护了投资者和公司利益。
2024年度公司召开股东会的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月14日 | 1) 《2023年度董事会工作报告》 2) 《2023年度监事会工作报告》 3) 《2023年度财务决算报告》 4) 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 5) 《2023年度利润分配方案》 6) 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 |
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 7) 《关于确定公司董事薪酬原则的议案》 8) 《关于确定公司监事薪酬原则的议案》 | ||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月9日 | 1) 《关于修改<公司章程>的议案》 2) 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 3) 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 4) 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 5) 《关于修改<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》 6) 《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》 7) 《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 |
| 2024年第二次临时股东会 | 2024年12月23日 | 1) 《关于修改<公司章程>的议案》 |
（三）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席及列席股东会、董事会及各专门委员会会议，对各项议案认真研究，结合其自身的经验及专业知识，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，认真履行监督职能，充分发挥了独立董事作用，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2024年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2024年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，向董事会提交了关于独立性自查情况的报告。公司董事会根据提交报告内容出具了关于独立董事独立性情况的专项意见，认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，不存在影响独立董事独立性的情况，符合有关法律法规中关于
独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共发布了140份附编号公告及其他各类文件，各项公告均按规则要求进行编辑和披露，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规及公司相关制度的规定，建立公司与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东会、投资者交流会、说明会、交易所互动易问答、咨询电话等多种形式，及时解答投资者提问，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。同时，公司积极与各类媒体建立良好的合作关系，通过媒体的传播渠道，向投资者传递公司的价值和形象。还通过定期对股东结构进行分析，以深入了解公司的股权状况、投资者构成以及市场对公司的态度，为公司的战略决策、治理结构优化和投资者关系管理提供重要依据。报告期内，公司接待机构投资者调研20余场，披露投资者关系活动记录表2份，回答互动易提问120余条。
三、2025年度董事会工作展望
（一）2025年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司日常生产经营和战略发展规划，高效执行股东会各项决议。强化独立董事在关联交易、内控审计中的监督作用，组织董监高参与上市公司治理、ESG、行业趋势等专题培训，不断强化合规意识，提高履职能力。
（二）持续做好信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，及时履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。同时，进一步做好投资者关系管理工作，不断完善沟通渠道和方式，认真听取投资者对公司经营发展的意见和建议，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
（三）积极践行社会责任，推动节能减排，积极响应国家“双碳”目标，制定
阶段性减排计划，助力可持续发展，树立良好社会形象；保障员工合法权益，完善职业健康与安全体系，提供技能培训与职业发展通道，倡导平等、多元、包容的企业文化。
（四）专注人工智能技术创新和行业应用，努力拓展业务布局，扩大市场规模。
特此报告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2025年4月16日