拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2024年1月1日至2024年12月31日止）
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| 一、 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、 | 专项报告 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 | 1-7 8-9 10 |
鉴证报告 第1页
关于拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2025]第ZG11190号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
拓尔思董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
鉴证报告 第2页
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映拓尔思2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，拓尔思2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓尔思2024年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供拓尔思为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 2025年4月16日
拓尔思信息技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币 8,301,900.00元（不含税），实际募集资金到账金额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG10560号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
（二）向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）核准，公司本次向特定对象发行股份数量为78,328,981股，发行价格为11.49元/股，本次发行募集资金总额为 899,999,991.69元，扣除相关发行费用9,634,003.76元（不含税）后，实际募集资金净额为890,365,987.93元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12074号）。上述募集资金到账后，公司对募集资
金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益， 提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2021年4月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过。2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年 4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和
使用情况进行监管。2024年10月18日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户的注销情况
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计6,838.72 万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。公司于2024年5月16日对上述项目募集资金专户（开户银行：宁波银行股份有限公司北京分行，银行账号：
7701012200128619）进行注销，账户余额23,248,820.76元已转入公司其他账户；于2024年5月15日对募集资金专户（开户银行：江苏银行股份有限公司北京中关村支行，银行账号：32300188000098213）转出3,363,049.20元，2024年5月21日注销并转出账户余额1,022.60元；于2024年5月22日对募集资金专户（开户银行：中国民生银行股份有限公司北京望京支行，银行账号：657202168）进行注销，账户余额27,791,101.34元已转入公司其他账户；于2024年5月24日对募集资金专户（开户银行：江苏银行股份有限公司北京上地支行，银行账号：
3238018800004633）转出13,979,131.16元，2024年5月29日注销并转出账户余额4,097.20元。
（三）募集资金期末专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 金额 | 其中：理财产品 | 定期存款 | 大额存单 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 296,009,478.21 | 15,000,000.00 | 280,000,000.00 | 1,009,478.21 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 300,099,124.86 | 50,000,000.00 | 250,000,000.00 | 99,124.86 | |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 280,033,365.28 | 30,000,000.00 | 250,000,000.00 | 33,365.28 | |
| 合计 | 876,141,968.35 | 95,000,000.00 | 250,000,000.00 | 530,000,000.00 | 1,141,968.35 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币93,990,358.43元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。
公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币1,992,494.32 元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2024年12月31日，该笔款项尚未从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12311号）。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币 6,838.72 万元（含利息收入及理财收益，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至 2024年12月31日，节余募集资金全部转出募集资金专项账户，实际余额68,387,222.26 元（含利息及理财收益），其中宁波银行股份有限公司北京分行账户于2024年5月16日销户并转出23,248,820.76元；江苏银行股份有限公司北京中关村支行账户2024年5月15日转出3,363,049.20元，2024年5月21日注销并转出1,022.60元；中国民生银行股份有限公司北京望京支行账户于2024年5月22日注销并转出27,791,101.34元；江苏银行股份有限公司北京上地支行账户2024年5月24日转出13,979,131.16元，2024年5月29日注销并转出4,097.20元。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金及利息存储于募集资金专户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
1、公司使用募集资金进行现金管理
2023年3月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况
下，使用闲置募集资金不超过人民币 20,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。2024年3月13日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内,在上述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。2024年10月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币90,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
截至2024年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为875,000,000.00元。
2、公司部分可转债募投项目延期
2023年5月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”进行延期，上述募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月16日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2025年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2024年度
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 1,699,999,991.69 | 本报告期投入募集资金总额 | 93,990,358.43 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 766,144,319.40 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金净额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期 末累计实现 的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.新一代语义智能平台及产业化项目 | 否 | 278,466,000.00 | 278,466,000.00 | 278,466,000.00 | 5,524,600.00 | 258,160,630.74 | 92.71 | 2024年4月30日 | 18,123,426.08 | 18,123,426.08 | 否 | 否 |
| 2.泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 否 | 233,247,000.00 | 233,247,000.00 | 233,247,000.00 | 34,984,951.00 | 220,820,035.18 | 94.67 | 2024年4月30日 | 13,796,808.30 | 13,796,808.30 | 否 | 否 |
| 3.天行网安新一代公共安全一体化平台项目 | 否 | 175,553,000.00 | 175,553,000.00 | 175,553,000.00 | 36,891,742.00 | 165,845,877.53 | 94.47 | 2024年4月30日 | 10,132,551.08 | 10,132,551.08 | 否 | 否 |
| 4.拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 | 否 | 890,365,987.93 | 899,999,991.69 | 899,999,991.69 | 16,589,065.43 | 16,589,065.43 | 1.84 | 2027年10月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.补充流动资金 | 否 | 104,432,100.00 | 112,734,000.00 | 112,734,000.00 | 104,728,710.52 | 92.90 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | —— | 1,682,064,087.93 | 1,699,999,991.69 | 1,699,999,991.69 | 93,990,358.43 | 766,144,319.40 | —— | —— | 42,052,785.46 | 42,052,785.46 | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 1,682,064,087.93 | 1,699,999,991.69 | 1,699,999,991.69 | 93,990,358.43 | 766,144,319.40 | —— | —— | 42,052,785.46 | 42,052,785.46 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2023年5月19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”进行延期，上述募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日，上述项目本年度已按期结项。项目结项后，受市场需求变化、客户实际经营情况等多重因素的影响，导致销售情况不及预期，本报告期未达预计效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。 公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金人民币1,992,494.32 元置换预先支付的发行费用（不含税）。截至2024年12月31日，该笔款项尚未从募集资金专户转出。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余或实际使用资金超过募集资金的金额及原因 | 公司于 2024 年 5 月 14 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币 6,838.72 万元（含利息收入及理财收益，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至 2024年12月31日，公司已对募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（含利息收入及现金管理收益）继续存放于公司募集资金专户，其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币875,000,000.00元。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：拓尔思信息技术股份有限公司 2024年度 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | —— | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | —— | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | —— | ||||||||
注：本报告期实现的效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。