郑州煤矿机械集团股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）的规定，特制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定《员工持股计划草案》；公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议《员工持股计划草案》，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决。董事会审议通过《员工持股计划草案》后的2个交易日内公告董事会决议、《员工持股计划草案》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见等。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履行信息披露义务发表意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（六）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本次员工持股计划的对象为公司（含下属子公司）董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）以及董事会认定的其他应参与本次员工持股计划的人员。
（三）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划持有人不超过308人，具体范围包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司总部及相关产业板块、下属子公司的核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）；
3、董事会认定的其他应参与本次员工持股计划的人员。
以上持有人中，董事、监事、高级管理人员必须经公司股东大会/职工代表会议选举或公司董事会聘任。持有人不包括外部董事、独立董事、外部监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有参加对象应为2024年12月31日前已入职的员工，且必须在本次员工持股计划的存续期内在公司或下属子公司任职并在岗，且已与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守、公司劳动纪律和规章制度等行为损害公司利益、声誉和形象的；
5、退居二线的人员，自愿放弃参与公司股权激励/员工持股计划的人员；
6、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参与对象的情形。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
（一）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会根据授权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（二）员工持股计划股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用证券账户内已回购的A股普通股股票。本次员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2025年3月12日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。截至2025年3月31日，公司完成回购。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购A股股份39,120,130股，占公司总股本的比例为2.19%，本次A股股份回购的最高成交价为15.86元/股，最低成交价为15.05元/股，回购均价为15.335元/股，支付的总金额为人民币599,917,693.20元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划购买标的股票的价格为7.15元/股。不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）《员工持股计划草案》公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为7.15元/股；
（2）《员工持股计划草案》公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为6.84元/股。
2、购买价格的调整办法
在董事会决议公告日至本次员工持股计划受让完成回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将作相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票股利
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率；P为调整后的购买价格。
（2）派发现金红利
P＝P
-V其中：P
为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。经调整后，P仍须大于1。
3、合理性说明
（1）本次员工持股计划旨在提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
（2）本次员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期的考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（3）本次员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本次员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本次员
工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划规模
本次员工持股计划筹集资金总额不超过279,708,930元（含）。以“份”作为认购单位，每一份额为1元。本次员工持股计划持有人必须认购整数倍份额，本次员工持股计划的份数上限为279,708,930份。本次员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额等情况确定。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过39,120,130股，占《员工持股计划草案》公告日公司总股本的2.19%。
本次员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。本次员工持股计划所募集资金将用于补充公司流动资金。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分两期解锁。具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月 | 50% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月 | 50% |
本次员工持股计划所取得标的股票，在锁定期内不得进行交易，因上市公司资本公积转增、派发股票股利等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的相关规定执行。
3、本次员工持股计划锁定期合理性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的权益归属安排
本次员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的标的股票权益归属至持有人，每期可归属的比例最高为50%。持有人每期实际解锁比例和数量将根据对应考核期内公司业绩指标达成情况以及其个人绩效考核结果确定，
具体分配办法由管理委员会确定。
（四）员工持股计划股份权益的业绩考核
本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核与个人绩效考核，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：
1、公司业绩考核
本次员工持股计划考核年度为2025年和2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核指标安排如下表所示：
| 考核期 | 对应考核年度 | 公司业绩考核指标 |
| 第一个考核期 | 2025年 | （1）以2024年度营业总收入为基数，2025年度营业总收入增长率不低于10%，即2025年度营业总收入不低于40,757,246,084.89元；且 （2）2025年度现金分红比例超过50%； |
| 第二个考核期 | 2026年 | （1）以2024年度营业总收入为基数，2026年度营业总收入增长率不低于20%，即2026年度营业总收入不低于44,462,450,274.42元；且 （2）2026年度现金分红比例超过50% |
注：①上述“营业总收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业总收入。
②若本次员工持股计划存续期内，由于公司外部经营环境发生重大变化，出现对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。
③上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第一个考核期满，若公司业绩考核指标达标的，当期对应标的股票可全部解锁归属；若公司业绩考核指标不达标，第一期未能解锁归属的股票全部递延至第二个考核期合并考核。第二个考核期满，若公司2026年业绩考核指标达标，且两个考核期累计营业总收入不低于两个考核期营业总收入考核指标之和的，可以对第一个考核期递延的股票及第二个考核期的股票权益进行归属分配。第二个考核期满，若公司2026年业绩考核指标达标，但两个考核期累计营业总收入低于两个考核期营业总收入考核指标之和的，只可对第二个考核期的股票权益进行归属分配，第一个考核期递延的股票由公司回购注销，回购注销价格为员工持股计划购买标的股票价格扣除已发放现金分红的税后金额（如有）、并加上同期银行存款利息，员工持股计划收到回购价款后向持有人返还。
2、个人绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行，依据个人绩效考核结果确定持有人当期个人层面解锁比例。对应解除限售系数如下：
| 考核结果 | 优秀 （＞80分） | 合格 （60（含）-80分） | 不合格 （60分以下） |
| 个人层面解锁系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=持有人当期计划可解锁权益×个人层面解除限售系数。
个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，根据年度考核结果确定其解除限售系数。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由公司回购注销，回购注销价格为员工持股计划购买标的股票价格扣除已发放现金分红的税后金额（如有）、并加上同期银行存款利息，员工持股计划收到回购价款后向持有人返还。
第三章 员工持股计划的管理模式和管理机构
第七条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。管理委员会的管理期限至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
第八条 员工持股计划的持有人的权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）依据员工持股计划相关规定，享有本计划对应的股票权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划草案》和《员工持股计划管理办法》等相关规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或本计划另有约定外，持有人所持本次员工持股计划权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）在存续期内，除另有规定外，不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（5）遵守生效的持有人会议决议和管理委员会决议；
（6）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
第九条 员工持股计划的持有人会议
本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，对员工持股计划的日常管理进行监督。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使或放弃股东权利；
（8）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会负责取消持有人的资格，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（10）授权管理委员会按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12）审议员工持股计划的其他重大实质性调整；
（13）10%以上权益持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
本次员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以通知后随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。若是首次持有人会议，则向会议召集人提交。单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面或网络表决方式；
（2）持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议（《员工持股计划草案》和《员工持股计划管理办法》约定需出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意的除外）；
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十条 员工持股计划的管理委员会
管理委员会由持有人会议选举产生，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等完全独立于公司。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为3年；任期届满后，在新任委员选举出来之前，原委员应当继续履职。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议，进行员工持股计划的日常管理；
（2）按照员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；
（3）按照员工持股计划的规定，调整持有人的实际需出资缴款金额和份额；
（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期权益归属比例，处置股票及对应收益分配，将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品等；
（5）办理员工持股计划权益继承登记；
（6）根据持有人会议授权，在员工持股计划存续期内，制定、决定、执行
员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及资金解决方案等事宜，并提交持有人会议审议；
（7）代表员工持股计划行使股东权利；
（8）持有人会议或本次员工持股计划授权的其他职责，或相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开临时会议。管理委员会主任委员应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
3、管理委员会会议决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
4、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的变更和终止
第十一条 员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
（二）本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户后，本次员工持股计划可在履行相应程序后终止。
3、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后未继续延长的本计划自行终止。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后未继续延长的本计划自行终止。
第五章 员工持股计划资产构成、权益处置办法
第十二条 员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。第十三条 员工持股计划的权益分配
1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不得要求对本计划的标的股票权益进行分配。存续期内每一批标的股票锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，向登记结算公司提出申请、将已解锁标的股票全部或者部分通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至持有人个人账户，或择机出售本次员工持股计划所持已解锁标的股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人份额情况进行分配。
2、本次员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议授权及《员工持股计划管理办法》的规定，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本次员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配。
3、本次员工持股计划存续期届满或终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额的比例进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，在员工持股计划存续期内作为现金资产统一分配。
第十四条 员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十五条 员工持股计划的权益处置办法
（一）在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人出现职务变动情况且变动后仍在公司或子公司任职的，分别按照以下情形处置：
1、若出现升职或平级调动的，持有人所持标的股票权益不作变更；
2、若出现降职的，且职务变动后仍符合本计划“第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准”持有人范围的，截至该情况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人；持有人未解锁标的股票由管理委员会按照新任岗位对应的授予标准进行调整，差额部分标的股票由公司回购注销（差额部分为负数的，则取零）。
3、若出现降职的，且职务变动后不符合本计划“第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准”持有人范围的，截至该情况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人；持有人未解锁标的股票由公司回购注销。
上述第2项和第3项的标的股票回购注销后，按照该等标的股票对应的原始出资金额加上同期银行存款利息，并扣除已发放现金股息的税后金额返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，截至该情况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人（或由其继承人继承），未解锁标的股票由公司回购注销后，按照该部分未解锁的标的股票对应的原始出资金额加上同期银行存款利息，并扣除已发放现金股息的税后金额返还给持有人：
（1）持有人死亡或被依法宣告死亡；
（2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘且仍符合本计划“第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准”持有人范围的除外）；
（3）持有人因执行职务导致伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
（四）存续期内，发生以下任一情形的，截至该情况发生之日，（1）持有人已解锁并分配至持有人个人账户的员工持股计划收益（“已分配标的股票权益”）归属于持有人（或由其继承人继承）；（2）持有人未解锁标的股票和已解锁但尚未分配至持有人个人账户的员工持股计划收益（统称“未分配标的股票权益”）由公司回购注销/收回，并按照该部分未分配标的股票权益对应的原始出资金额扣除已发放现金股息的税后金额返还给持有人；若公司收回的未分配标的股票权益对应的现金金额（如适用）少于按上述标准计算的金额，则应返还金额按照公司收回的现金金额确定；（3）情节严重或对公司造成损失的，公司有权进一步追缴已分配至持有人个人账户的获利金额，并要求持有人向公司承担赔偿责任：
（1）被证券交易所认定为不适当人选；
（2）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）违反国家有关法律法规、《公司章程》、公司内部规章制度规定的；
（6）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守、公司劳动纪律和规章制度等行为损害公司利益、声誉和形象的；
（7）法律法规或中国证监会认定的其他不得参与上市公司员工持股计划的情形。
（五）存续期内，持有人和公司及/或其下属子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的，分别按照以下情形处置：
1、持有人和公司及/或其下属子公司协商一致，解除或终止劳动关系或聘用关系的，截至该情况发生之日，持有人已解锁标的股票归属于持有人，未解锁标的股票由公司回购注销，并按照该部分未解锁的标的股票对应的原始出资
金额加上同期银行存款利息，并扣除已发放现金股息的税后金额返还给持有人。
2、持有人未和公司及/或其下属子公司协商一致，单方面提出终止或解除劳动关系，或者因持有人过错，公司及/或其下属子公司主动与其解除劳动关系的，截至该情况发生之日：
（1）就持有人已分配标的股票权益，应由持有人于该情况发生之日起十
（10）个工作日内或公司另行同意的期间向公司返还按照如下标准计算的获利金额：该持有人目标服务期未服务月数÷目标服务期月数×该持有人通过员工持股计划获得的获利金额。
其中，“目标服务期月数”指公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起72个月；“目标服务期未服务月数”为持有人和公司及/或其下属子公司解除或终止劳动关系或聘用关系之日至目标服务期月数届满之日的自然月数，不足整月的部分不予计算。
（2）持有人未分配标的股票权益由公司回购注销/收回，并按照该部分未分配标的股票权益对应的原始出资金额扣除已发放现金股息的税后金额返还给持有人；若公司收回的未分配标的股票权益对应的现金金额（如适用）少于按上述标准计算的金额，则应返还金额按照公司收回的现金金额确定；
（3）情节严重或对公司造成损失的，公司有权进一步追缴已分配至持有人个人账户的获利金额，并要求持有人向公司承担赔偿责任。
（六）存续期内，若持有人发生可以同时触发上述第（二）项至第（五）项权益处置办法的两个或两个以上的情形时，优先适用对该情形处置更为严格的权益处置办法。
（七）本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形，由管理委员会决定具体处理安排；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第六章 附则
第十六条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第十七条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人承担。
第十八条 公司与本计划的持有人之间因执行本计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过管理委员会调解解决；若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
第十九条 本《员工持股计划管理办法》经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
第二十条 如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年4月17日