国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对润贝航科2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会[2022]978号文核准，公司向社会公开发行不超过人民币普通股2,000.00万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币
29.20元，募集资金总额人民币58,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币47,308.02万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]35214号《验资报告》。
（二）2024年募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2022年6月21日募集资金总额 | 584,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 110,919,801.89 |
| 2022年6月21日募集资金净额 | 473,080,198.11 |
| 加：2022年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额 | 2,041,963.50 |
| 减：2022年度累计使用募集资金 | 117,464,466.42 |
| 其中：①置换先期已投入的自筹资金 | 30,030,111.77 |
| ②2022年度使用募集资金 | 87,434,354.65 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 截至2022年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 357,657,695.19 |
| 其中：①购买银行理财产品 | 274,350,000.00 |
| ②募集资金专项账户存款余额 | 83,307,695.19 |
| 加：2023年度利息收入、募集资金理财收益扣除手续费后净额 | 2,895,356.79 |
| 减：2023年度累计使用募集资金 | 111,470,372.63 |
| 截至2023年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 249,082,679.35 |
| 其中：①购买银行理财产品 | 58,950,000.00 |
| ②募集资金专项账户存款余额 | 186,916,679.35 |
| ③存放于保证金账户余额 | 3,216,000.00 |
| 加：2024年度利息收入、募集资金理财收益扣除手续费后净额 | 2,646,415.91 |
| 减：2024年度累计使用募集资金 | 134,273,015.92 |
| 其中：2024年项目结项、终止后永久补流 | 74,591,274.93 |
| 截至2024年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 117,456,079.34 |
| 其中：①购买银行理财产品 | 81,000,000.00 |
| ②募集资金专项账户存款余额 | 36,456,079.34 |
注1：截至2022年6月21日，募集资金余额为503,440,000.00元，包括未划走的发行费用人民币30,359,801.89元，截至2022年末该笔费用已划走。注2：上表中，2022年度累计使用募集资金中置换先期已投入的自筹资金已于2022年置换完毕。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2022年7月7日出具了天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《润贝航空科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司分别与北京银行股份有限公司深圳中心区支行、宁波银行股份有限公司深圳西丽支行、中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行以及国信证券签署了《募集资金三方监管协议》，并与全资子公司、招商银行深圳大学城支行、中国银行惠州惠城支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行以及国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 北京银行股份有限公司深圳中心区支行 | 20000027837000091260071 | 活期 | 506.02 |
| 宁波银行股份有限公司深圳西丽支行 | 73130122000045155 | 活期 | 34,890,567.48 |
| 中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区深圳前海分行 | 56020188000027832 | 活期 | 541.06 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行 | 4000134919100094064 | 活期 | 62,072.48 |
| 招商银行股份有限公司深圳大学城支行 | 755917384010604 | 活期 | 608,495.01 |
| 中国银行股份有限公司惠州惠城支行 | 637972838959 | 活期 | 867,239.57 |
| 招商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 571920646610008 | 活期 | 26,657.72 |
| 募集资金余额合计 | 36,456,079.34 | ||
三、2024年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金实际使用情况
2024年度公司募集资金实际使用情况详见《2024年度募集资金使用情况对照表》（附表l）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3.003.01万元以及已支付的发行费用人民币493.71万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(天职业字[2022]35214-1号)，上述资金已于2022年内置换完毕，本报告期内不存在置换情况。
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司2023年5月23日召开年度股东会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，上述额度包含公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议的额度。该额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
公司2024年5月21日召开年度股东会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金及人民币40,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，该额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内资金可滚动使用。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年1月12日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部收回。
（五）使用募集资金保证金账户开具银行汇票支付募投项目所需资金的情况2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票用于支付募投项目所需资金的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票用于支付募集资金投资项目所需资金，并授权公司总经理或其授权人负责办理上述募集资金保证金账户开户及其他相关事项。2023年募集资金保证金账户存入保证金321.60万元，相应票据已于2024年6月到期承兑，截至2024年12月31日止，公司募集资金存放保证金账户余额为0元。
（六）募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和未来发展计划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“润贝信息化升级项目”、“航空新材料研发中心建设项目”、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将该等募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。其中：广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保障项目正常实施的基础上，进行精细化成本管控，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了
资金节余：
单位：人民币万元
| 项目 | 调整后的投资金额 | 节余金额 | 节余比例 |
| 广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目 | 13,651.78 | 1,093.59 | 8.01% |
| 合计 | 13,651.78 | 1,093.59 |
润贝信息化升级建设项目终止。公司前期购置的智能化仓储管理系统WMS、客户关系管理系统CRM、金蝶云星空工厂ERP系统已开始运行。信息化是企业经营中需要持续完善、升级的模块，具体的投资方向后续会结合实际情况进行变化，具有不确定性。鉴于公司目前的信息化系统基本能满足现阶段经营管理需求，为了提升募集资金使用效率，为更大程度发挥资金的使用效率，集中力量推动公司主营业务发展，经审慎评估，公司终止了该项目。航空新材料研发中心建设项目终止。公司目前已通过自有资金建立了航空精细化工、航空消耗性材料等研发实验室，具备产品初试、小试和中试等不同阶段的配套验证能力和硬件设备，使用的设备、研发内容与本项目有部分重合。此外，公司通过募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”新建了自有的厂房，可以同时作为研发中心使用，无需继续按照原计划在深圳租赁和装修外部经营场所进行研发。目前已投入部分可满足实验室阶段的功能研发测试，为避免重复投资造成资源浪费，该项目公司不再做持续投入。
先进航空复合材料研发中心及生产基地项目终止。该项目实施过程中，公司出现核心产品预浸料民航局适航认证取证困难、关键技术出现攻克障碍等客观情况，同时外部市场竞争加剧，部分竞争对手已具有较成熟的技术开发能力和产能，制程能力和交付的产品已能满足公司目标客户群体的需求，持续投入不利于上市公司股东利益最大化，公司经慎重考虑停止继续投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年1月12日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》,同意新增募投项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将首次公开发行股票募投项目“广东润和新材料公司航空非金
属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”总投资额由26,009.78万元调整为15,009.78万元，调减的11,000万元募集资金将用于实施新增项目“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”。保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向全资子公司增资亦实施募投项目的事项无异议。2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意调整部分募投项目投资规模和新增募投项目并向子公司增资。
2024年11月26日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和未来发展计划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“润贝信息化升级项目”、“航空新材料研发中心建设项目”、“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”，并将该等募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。保荐机构对公司本次募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度募集资金存放和使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字
[2025]15913-1号），报告认为：润贝航科《润贝航空科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了润贝航科2024年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 敏 程久君
国信证券股份有限公司
2025年4月17日
附件1
润贝航空科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日编制单位：润贝航空科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,308.02 | 本年度投入募集资金总额 | 13,427.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 19,848.95 | 已累计投入募集资金总额 | 36,320.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 19,848.95 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.96% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目 | 是 | 24,651.78 | 12,558.19 | 3,868.97 | 12,558.19 | 100% | -- | 1,172.33 | 不适用 | 否 |
| 2、润贝信息化升级建设项目 | 是 | 3,499.93 | 588.90 | 257.82 | 588.90 | 100% | -- | -- | 不适用 | 是 |
| 3、航空新材料研发中心建设项目 | 是 | 5,556.31 | 711.98 | 438.80 | 711.98 | 100% | -- | -- | 不适用 | 是 |
| 4、补充流动资金 | 是 | 13,600.00 | 32,046.37 | 7,459.13 | 21,059.13 | 65.71% | -- | -- | 不适用 | 否 |
5、先进航空复合材料研发中心
及生产基地项目
| 5、先进航空复合材料研发中心及生产基地项目 | 是 | - | 1,402.58 | 1,402.58 | 1,402.58 | 100% | -- | -- | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 47,308.02 | 47,308.02 | 13,427.30 | 36,320.79 | 76.78% | 1,172.33 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见三、（六）项目结项、终止并将节余募集资金永久补流情况。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见三、（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见三、（六）项目结项、终止并将节余募集资金永久补流情况。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日止，尚未使用的募集资金11,745.61万元，其中3,645.61万元存放于公司募集资金专户，8,100.00万元购买理财产品。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||