股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2025-006
润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的会议通知于2025年4月7日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2025年4月17日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司健康稳定发展。公司董事会对2024年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上进行述职。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理刘俊锋先生向董事会汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司总经理带领公司经营管理层有效执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》
公司2024年度利润分配方案：以公司2024年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.65元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度。
经审议，董事会认为公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司上市后未来三年分红回报规划》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，
具备合法性、合规性及合理性。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东会审议。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。
（五）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了审计报告；保荐机构就此事项出具了核查意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
（六）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司2024年年度报告全文及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了报告期内募集资金存放与使用情况，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告；保荐机构就此事项出具了核查意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项报告》（公告编号：2025-009）及相关公告。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
1、董事、高级管理人员2024年度薪酬情况
2024年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
2、董事、高级管理人员2025年度薪酬方案
（1）非独立董事和高级管理人员
在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。不再额外领取董事津贴。
（2）独立董事津贴为12万元/年。
以上薪酬方案根据公司年度经营目标的完成情况并考虑岗位职责及工作业绩等因素制定。年度薪酬包括基本薪酬和绩效奖励，公司将视当年经营业绩情况和个人工作完成情况确定绩效奖励金额，其具体金额具有不确定性。公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司绩效管理规定和考勤管理规定等需扣减的薪酬等，剩余部分发放给个人。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于本次董事会审议通过之日起12个月，向各金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），并授权公司总经理或其授权人在上述额度和期限内，根据公司及纳入合并报表范围内下属公司的实际资金需求状况，具体办理授信事宜及签署与授信相关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-010）。
（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该额度自股东会审议通过之
日起12个月内有效，并授权公司总经理或其授权人员在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东会审议。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。
（十一）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
公司收到独立董事刘迅先生、陈杰先生、刘振国先生分别出具的关于独立性的相关说明，经过核查，公司董事会认为报告期内公司独立董事符合独立性的要求。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2024年度独立董事独立性的评估意见》。
（十二）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，董事会同意聘任于松松先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
于松松先生的高级管理人员任职资格已经董事会提名委员会审核通过，聘任于松松先生为财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过。具体内容及于松松先生简历详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：
2025-012）。
（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号:2025-013）。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关利润分配的规定，综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长和股东回报，经审慎研究：公司进行2025年中期(半年度、前三季度)分红的，应同时满足下列条件：（1）公司当期实现归属于上市公司股东的净利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕、适合进行现金分红。公司进行中期分红时，分配比例上限为相应期间归属于上市公司股东净利润的100%，分红金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。在满足上述中期分红的条件、比例上限、金额上限等情况下，授权董事会根据公司实际情况决定是否进行现金分红，并制定具体的中期分配方案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册资本额、修订<公司章程>的议案》截至本公告披露之日，公司总股本为82,460,000股，总股本中的221,000股不符合行权条件的限制性股票尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销手续，完成回购注销后，公司总股本将变为82,239,000股。公司将于2024年度权益分配实施前完成上述221,000股的回购注销。2024年度利润分配完成后，公司总股本将由82,239,000股变更为115,134,600股，公司注册资本由人民币82,239,000元变更为人民币115,134,600元。经审议，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表公司就章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号:2025-015）。
（十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》经审议，董事会同意公司于2025年5月20日15:00召开2024年年度股东会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年4月18日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会通知的公告》（公告编号：2025-016）。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2025年第一次会议决
议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
（四）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；
（五）保荐机构出具的相关核查意见。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月十八日