证券代码：301585 证券简称：蓝宇股份 公告编号：2025-010
浙江蓝宇数码科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月3日以邮件方式发出通知，2025年4月16日以现场与通讯结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事包曙东先生、董事王明明先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长郭振荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会2024年度的工作情况和对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事包轶骏先生、包曙东先生、王海明先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，所载信息真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》公司2024年度的利润分配方案为：公司拟以实施分红派息股权登记日登记的公司普通股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,000,000元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
（四）审议通过《关于续聘公司2025年外部审计机构的议案》董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年外部审计机构。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》。
（五）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》董事会同意，在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中风险以下（含中风险）理财产品，该额度由公司及子公司共同滚动使用。相关授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司保荐机构对本事项出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》以及保荐机构专项核查意见。
（六）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》为了降低汇率波动对公司经营的影响，规避业务风险，增加公司收益，使公司保持相对稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟以自有资金利用具备合法经营资质的银行等金融机构提供的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，在最近十二个月内开展累计不超过3亿元人民币（或等值外币）额度的衍生品交易。公司保荐机构对本事项出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展2025年度外汇衍生品交易的公告》《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》以及保荐机构专项核查意见。
（七）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》董事会认真听取了公司总经理郭振荣先生所作的公司《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层勤勉尽责，积极开展工作，有效执行了公司董事会和股东大会的各项决议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系的运行情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了内控审计报告及专项核查意见，认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》、审计机构内控审计报告以及保荐机构专项核查意见。
（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事均向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会据此对上述相关人员2024年度独立性情况进行评估，认为独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事包轶骏、包曙东、王海明回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十一）审议通过《关于预计公司2025年与无锡荣升汇彩科技有限公司日常性
关联交易的议案》
经审议确认，2024年度公司与无锡荣升汇彩科技有限公司发生日常关联交易
90.47万元，相关日常关联交易真实、准确、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对2025年度公司拟与无锡荣升汇彩科技有限公司发生的日常关联交易进行了预计，预计2025年与无锡荣升汇彩科技有限公司的日常关联交易总额为200万元。公司保荐机构对本事项出具了专项核查意见。
公司独立董事专门会议已审议通过该议案，且一致同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郭振荣回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》以及保荐机构专项核查意见。
（十二）审议通过《关于预计公司2025年与金华天下美酒业有限公司等公司日常性关联交易的议案》
经审议确认，2024年度公司与金华天下美酒业有限公司等公司发生日常关联交易
129.59万元，相关日常关联交易真实、准确、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对2025年度公司拟与金华天下美酒业有限公司等发生的日常关联交易进行了预计，预计2025年与金华天下美酒业有限公司等的日常关联交易总额为300万元。公司保荐机构对本事项出具了专项核查意见。
公司独立董事专门会议已审议通过该议案，且一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》以及保荐机构专项核查意见。
（十三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用
募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司募集资金存放和使用符合法律法规相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其对公司2024年度募集资金使用与存放情况无异议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见。
（十四）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平和公司实际经营情况，公司高级管理人员2025年度的薪酬由月度基本工资和年度绩效奖金组成。计算公式为：年度薪酬＝月度工资*12+年度绩效奖金。月度工资：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。年度绩效奖金：根据个人年度绩效目标的完成结果，与公司年度经营绩效相挂钩，年终绩效奖金根据当年考核结果统算兑付。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员郭振荣已回避表决，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。兼任高管的董事郭振荣、屠宁、白燕涛回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十五）审议了《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平和公司实际经营情况，公司董事2025年度薪酬方案如下：
1、公司董事在公司担任管理职务的，按照其担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
2、公司独立董事按照合同约定领取固定金额的独立董事职务津贴，除此之外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部任何与薪酬挂钩的绩效考核。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
（十七）审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司2025年向银行申请额度合计14.8亿元的综合授信业务，授权公司法定代表人或董事长签署各项相关法律文件。授权有效期为2024年年度股东大会决议生效之日起一年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请2025年度综合授信额度的公告》。
（十八）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
经审议，公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2025年5月8日召开公司2024年年度股东大会。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、独立董事专门会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、经与会董事签字的第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江蓝宇数码科技股份有限公司
董 事 会2025年4月18日