陕西能源投资股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，坚持规范运作，不断提升决策的科学性和有效性，切实保障公司和股东利益，维护公司稳定健康发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度董事会工作计划报告如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司生产经营稳定向好。全年完成发电量530.43亿千瓦时、原煤产量2356.28万吨；实现营业收入231.56亿元、利润总额53.80亿元；实现归母净利润30.09亿元，同比增长17.73%；全年未发生一般及以上生产安全事故，安全生产形势总体平稳。
报告期内，公司主营业务规模持续壮大，煤电总装机增长至1725万千瓦，其中，新投运煤电机组205万千瓦，在役装机增至1123万千瓦；新开工机组200万千瓦，在建装机合计402万千瓦；核准筹建装机200万千瓦。竞得钱阳山煤矿采矿权，新增煤炭资源10.2亿吨，煤炭资源总量达到51.84亿吨。煤炭核准产能达到3000万吨/年，其中，园子沟矿井东翼（200万吨/年）投产，在产煤矿产能达到2400万吨/年；在建煤炭产能600万吨/年。
报告期内，公司积极推动能源结构多元化发展。推进秦龙电力向综合能源业务转型发展，积极布局汽车充换电站、储能、综合能源服务等业务，建成重卡充换电站2座、乘用车充换电站12座，首个5.85MW分布式光伏项目并网发电，多个储能项目正在积极推进前期手续。
二、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和自律监管规则履行信息披露义务，不断提高公司规范运作水平和透明度，客观反映公司重大事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在深圳证券交易所2023-2024年度信息披露工作评价中荣获A级。
三、投资者管理情况
公司重视投资者关系管理工作，积极构建良好的投资者沟通机制，通过规范信息披露以及业绩说明会、机构交流会、互动易平台等多种方式主动与投资者有效沟通，增进公司与投资者之间的良性互动，增进投资者对公司的了解。
四、2024年董事会工作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规和上市规范要求运行，累计召开各专门委员会会议20次，召开董事会会议10次，召集股东大会会议3次。同时结合国企改革要求，持续加强治理机制建设，提升规范运作水平，获评国企改革“标杆”双百企业。
（一）董事会建设情况
报告期内，董事会加强董事履职管理，规范董事会及各专门委员会、独立董事专门会议流程，提升董事会运作效率；通过参与交易所及上市公司协会相关培训，定期组织法律法规学习等方式，提升董事履职能力；完善公司合规管理，通过健全合规管理机制、完善制度体系、强化法治建设，并运用信息化手段，持续提升合规管理水平。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024年2月26日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.关于制定《资产减值准备计提及核销（报废）管理办法》的议案 2.关于制定《境外投资建设项目管理办法（试行）》的议案 3.关于制定《反舞弊管理制度（试行）》的议案 4.关于修订《建设项目投资决策管理办法》的议案 5.关于补选战略委员会委员的议案 6.关于投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目的议案 7.关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商 |
- 3 -会议日期
| 会议日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 洛电厂二期2×660MW项目的议案 8.关于新增募集资金专用账户并授权签订募集资金多方监管协议的议案 9.关于审议公司本部2022年度经营业绩考核结果的议案 10.关于审议经营班子正职2022年度绩效年薪、2020—2022年任期激励及2022年度提质增效、技术创新专项奖励兑现标准的议案 11.关于兑现公司经理层2022年度绩效年薪差额及提质增效专项奖励的议案 12.关于审议公司经理层成员2022年度及2020—2022年任期经营业绩考核结果的议案 13.关于审议公司经理层成员2022年度薪酬兑现的议案 | ||
| 2024年4月25日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1.关于审议2023年年度报告及其摘要的议案 2.关于审议2023年度董事会工作报告的议案 3.关于审议2023年度总经理工作报告的议案 4.关于审议公司2024年度经营计划的议案 5.关于审议2024年度投资计划的议案 6.关于审议2024年度融资及内部授信计划的议案 7.关于审议2023年度决算报告的议案 8.关于审议2024年度全面预算方案的议案 9.关于2023年度利润分配预案的议案 10.关于审议公司内部控制评价报告的议案 11.关于审议2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 12.公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案 |
- 4 -会议日期
| 会议日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 13.关于公司2024年度银行授信额度预计的议案 14.关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案 15.关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案 16.关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 17.关于审议国企改革深化提升行动实施方案的议案 18.关于审议创建一流企业行动方案的议案 19.关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 20.关于聘任总法律顾问兼首席合规官的议案 21.关于总法律顾问兼首席合规官薪酬的议案 22.关于对高管成员发放上市激励补助的议案 23.关于审议2024年第一季度报告的议案 24.关于提请召开2023年度股东大会的议案 | ||
| 2024年5月23日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1.关于拟参与竞拍甘肃省钱阳山煤矿采矿权的议案 2.关于投资建设赵石畔煤电一体化项目雷龙湾电厂二期2×1000MW机组项目的议案 3.关于审议公司经理层成员2024年经营业绩责任书的议案 |
| 2024年6月16日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1.关于拟收购国电投（信丰）发电有限公司51%股权并投资建设信丰电厂二期2×1000MW机组项目的议案 2.关于调整董事会专业委员会成员的议案 |
| 2024年8月20日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1.关于《陕西能源投资股份有限公司2024年半年度报告及其摘要》的议案 |
- 5 -会议日期
| 会议日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2.关于《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 3.关于陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 4.关于发放领导班子成员2023年稳增长工作专项奖励的议案 | ||
| 2024年9月24日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 2024年10月28日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1.关于审议2024年第三季度报告的议案 2.关于秦龙电力对延安热电提供担保的议案 |
| 2024年12月6日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1.关于审议公司2024年前三季度利润分配预案的议案 2.关于审议公司聘任会计师事务所的议案 3.关于修订《陕西能源投资股份有限公司本部岗位职级管理办法》的议案 4.关于修订《陕西能源投资股份有限公司本部薪酬管理办法》的议案 5.关于修订《陕西能源投资股份有限公司本部绩效考核评价办法》的议案 6.关于审议公司领导班子成员2023年度安全专项奖励兑现方案的议案 7.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 2024年12月26日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1.关于设立钱阳山煤矿项目公司的议案 2.关于设立赵石畔电厂二期项目公司的议案 |
| 2024年12月30 | 第二届董事会 | 1.关于审议公司本部2023年度经营业绩考核结果及经理层成员 |
- 6 -会议日期
| 会议日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 日 | 第二十二次会议 | 2023年度绩效年薪差额的议案 |
除《关于设立赵石畔电厂二期项目公司的议案》正在执行外，上述议案均已执行完毕。
（二）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》及相关《工作细则》勤勉尽职地履行职责，各次会议均按照有关规定的程序召开。2024年，公司召开战略委员会5次，审议公司投资建设陕投延安2×350MW热电联产项目、参与竞拍甘肃省钱阳山煤矿采矿权以及相关投资事项；召开审计委员会7次，审议公司年度报告、半年度报告、各季度报告、年度预算方案、年度决算报告、年度利润分配方案、年度审计报告、年度内部控制评价报告以及关于关联交易、担保、募集资金使用、聘任会计师机构、高管奖励等事项；召开提名委员会2次，审议补选战略委员会委员及聘任总法律顾问兼首席合规官事项；召开薪酬与考核委员会6次，审议公司董事及高级管理人员薪酬、公司领导班子成员2023年度安全专项奖励兑现方案等事项。
（三）独立董事履职情况
公司及独立董事严格落实《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规的规定及公司《独立董事工作制度》等制度的规定及要求，落实独立董事责任。董事会通过积极配合独立董事开展调研、座谈、与会计师事务所沟通等专项活动，确保独立董事在公司的现场工作时间均超过十五日。独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策。报告期内，在历次董事会会议审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
（四）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会提请召开3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会严格执行了股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2024年5月17日 | 2023年度股东大会 | 1.关于审议2023年年度报告及其摘要的议案 2.关于审议2023年度董事会工作报告的议案 3.关于审议2023年度监事会工作报告的议案 4.关于审议2024年度投资计划的议案 5.关于审议2024年度融资及内部授信计划的议案 6.关于审议2023年度决算报告的议案 7.关于审议2024年度全面预算方案的议案 8.关于2023年度利润分配预案的议案 9.关于公司2024年度银行授信额度预计的议案 10.关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案 11.关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案 12.关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 13.关于公司监事薪酬的议案 |
| 2024年10月11日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.关于补选监事的议案 |
| 2024年12月26日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.关于审议公司2024年前三季度利润分配预案的议案 2.关于审议公司聘任会计师事务所的议案 |
上述议案均已执行完毕。
（五）公司年度分红情况
年度分红：截至2024年4月25日，公司总股本3,750,000,000股。在提取法定盈余公积后，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），派发现金红利总金额为1,350,000,000.00元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本。
中期分红：截至2024年9月30日，公司总股本3,750,000,000股，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金红利总金额为187,500,000元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本。
五、2025年度董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续深入贯彻党的二十大及二十届三中全会精神，持续规范公司运作，全面落实新发展理念，推进公司高质量发展。
（一）持续完善公司治理
按照相关法律法规和资本市场规范要求，牢记“四个敬畏”，严守“四条底线”，主动自我规范、自我提高、自我完善，从维护全体股东的利益及实现公司的可持续发展出发，持续提升公司治理水平，规范董事、监事履职行为；扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障；充分落实独立董事职责，发挥独立董事在参谋、决策、监督方面的作用，为独立董事履职行权方面提供充分保障。
（二）规范开展信息披露
严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则和上市公司规范运作指引等规定要求，及时、准确、完整地披露公司定期报告和重大信息，切实履行信息披露义务，保障投资者及时了解公司重大事项。
（三）加强投资者关系管理
牢固树立投资者为本的理念，积极与投资者构建和谐关系，打造良好市场形象。通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。依法维护全体投资者权益，尤其是中小投资者合法权益。
（四）推进公司高质量发展
以建设一流绿色能源上市企业为愿景，科学编制“十五五”发展规划，做强做优做大主责主业，加快推进煤炭、电力业务布局，建设一流的低碳智慧高效煤电一体化产业集群，打造“煤电一体化”综合发展的运营模式；积极融入国家新型能源体系建设浪潮，探索新业务、新模式，构建新质生产力，推动能源产业不断转型升级，奠定公司高质量发展根基。
陕西能源投资股份有限公司
董事会2025年4月18日