上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的通知于2025年4月7日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2025年4月17日在上海市青浦区崧盈路577号华测时空智能产业园C座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案。
公司第四届董事会全体董事审议公司《2024年度总经理工作报告》后，一致认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2024年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会2024年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司第四届独立董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士分别向公司董事会递交了《独立董事2024年年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，述职报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2024年年度述职报告（陈义）》《独立董事2024年年度述职报告（葛伟军）》《独立董事2024年年度述职报告（黄娟）》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会审计委员会对公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的履职情况进行评估并履行监督职责，出具了相关报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
4、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过关于《独立董事独立性自查情况》的议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求以及独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，董事会出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
关联董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度财务决算报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案。经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司2024年年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》（公告编号2025-021）、《2024年年度报告》（公告编号2025-022）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为583,403,247.25元，母公司的净利润为600,367,460.09元。依据《中华人民共和国公司法》《上海华测导航技术股份有限公司章程》及国家相关规定，公司以2024年度归属于母公司所有者的净利润为基数，扣除2024年提取法定盈余公积金60,036,746.01元和分红金额190,933,341.55元，加上年初未分配利润1,120,333,100.57元，截至2024年12月31日，公司2024年度可供分配利润为1,452,766,260.26元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司2024年年度利润分配预案为：以未来实施
2024年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以2025年4月17日的总股本549,462,674股为基数测算，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发现金股利274,731,337.00元（含税）。如自2024年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的2024年年度利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2025-025）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为该报告真实、准确、客观地反映了公司募集资金的使用情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2025-026）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司会计政策变更》的议案。经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《上海华测导航技术股份有限公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2025-027）。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《续聘公司2025年度审计机构》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司财务审计及内控审计工作，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号2025-028）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议通过关于《公司非独立董事2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案》的议案。
公司非独立董事2024年度薪酬根据其岗位及职务，依照公司的实际经营情况及其年度绩效表现，进行考核评定，详见《公司2024年年度报告》中“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司非独立董事2025年度薪酬方案基于2024年度薪酬方案，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朴东国先生回避表决。经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意公司非独立董事2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案。关联董事赵延平先生、朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过关于《公司独立董事2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案》的议案。
公司独立董事薪酬实行津贴制，按月发放，2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》中“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事2025年度薪酬方案基于2024年度薪酬方案，结合独立董事实际在公司履职情况，为8,000元/月（税前）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事陈义先生、葛伟军先生回避表决。
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意公司独立董事2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案。关联董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过关于《公司高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案》的议案。
公司高级管理人员2024年度薪酬根据其岗位及职务，依照公司的实际经营情况及其年度绩效表现，进行考核评定，详见《公司2024年年度报告》中“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司高级管理人员2025年度薪酬方案基于2024年度薪酬方案，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朴东国先生回避表决。
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况及2025年度薪酬方案。关联董事朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生对本议案回避表决。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向银行等金融机构申请综合授信额度》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、并购贷款、委托贷款、基建项目贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、外汇远期合约、外汇期权合约、银行保函、保理、供应链金融等业务。上述授信总额最终以相关各家金融机构实际审批的授信额度为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2025-029）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司为全资子公司提供银行授信担保》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为本次担保是为支持全资子公司经营发展，符合公司整体发展战略。董事会一致同意公司本次为全资子公司向银行申请总额不超过5,000万元（含）的授信额度提供担保，并授权公司董事长或其授权的代表在审议通过的额度及期限内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号2025-030）。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司为供应链客户提供信用担保》的议案。经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司根据实际经营发展需要，为符合资质条件的客户向银行申请贷款提供连带责任担保，可以有效帮助客户拓宽融资渠道，也有利于公司更加有效地开拓市场，扩大销售规模，增加公司资产流动性，实现公司与客户的共赢。同时，公司将持续监控客户的贷款、信用及财务等情况，防范和控制担保风险。本次担保事项不构成关联交易。董事会一致同意本次公司为符合资质条件的客户向银行申请贷款提供总额不超过6亿元的担保，并同意提请公司2024年年度股东大会进行审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（公告编号2025-031）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司开展外汇衍生品交易业务》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司及合并报表范围内的子公司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过7亿元人民币或等值外币的外汇衍生品交易业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为2025年5月1日至2026年5月1日。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2025-032）。
19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司在确保不影响正常经营的前提下，使用不超过175,000万元的自有资金进行现金管理。期限为2025年5月1日至2026年5月1日。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2025-033）。20、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《制定公司<舆情管理制度>》的议案。
为加强公司的舆情管理工作，提高公司应对各类舆情的能力，建立健全快速反应及应急处置机制，保护投资者合法权益，维护公司市场形象及正常经营秩序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《制定公司<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>》的议案。
为规范公司的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案。
《公司章程》的具体修订内容如下：
修订后的《上海华测导航技术股份有限公司章程》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），具体修订内容详见于《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号2024-034）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
23、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2024年年度股东大会》的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-035）。
三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议》；
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2025年4月17日
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币544,976,273元。 | 第六条 公司注册资本为人民币549,462,674元。 |
| 第十九条 公司现股份总数为544,976,273股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司现股份总数为549,462,674股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |