证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-022
天键电声股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2025年4月3日以电子邮件方式发出通知，并于2025年4月16日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事马千里先生、董事冯雨舟女士以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会认真审议了公司《2024年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况，独立董事甘耀仁先生、李天明先生、马千里先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理张继昌先生递交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2024年修订）》及《公司章程》等规定，结合公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2024年度拟定的利润分配预案如下：
以截至本公告披露日的公司总股本162,870,000股为基数测算，向全体股东
每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利人民币65,148,000.00元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬将按照公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，其中董事张继昌先生兼任高级管理人员回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月8日（星期四）下午14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》
董事会审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2025年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2025年4月18日