股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—012
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2025年4月3日以通讯方式发出，会议于2025年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2024年度监事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入1,578,575,276.42元，较上一年度下降10.38%；实现利润总额-92,659,881.16元，较上一年度增加90.80%；实现归属于上市公司股东的净利润-117,947,982.33元，较上一年度增加89.15%。截至2024年12月31日，公司资产总额1,765,841,982.69元，负债总额503,574,361.78元，归属于上市公司股东的净资产1,220,694,471.03元。
主要会计数据和财务指标：
单位：元
监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。同意将《2024年度财务决算报告》提交2024年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入（元） | 1,578,575,276.42 | 1,761,374,461.71 | -10.38% | 1,742,659,319.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -117,947,982.33 | -1,087,055,509.33 | 89.15% | -282,387,596.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -195,100,450.44 | -1,014,239,053.67 | 80.76% | -297,352,791.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -72,396,691.54 | -1,086,288.58 | -6,564.59% | -126,378,925.07 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0713 | -0.6570 | 89.15% | -0.1703 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0713 | -0.6570 | 89.15% | -0.1703 |
| 加权平均净资产收益率 | -8.45% | -57.03% | 48.58% | -11.19% |
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 总资产（元） | 1,765,841,982.69 | 2,023,376,467.48 | -12.73% | 2,767,974,329.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,220,694,471.03 | 1,503,952,254.98 | -18.83% | 2,353,595,485.51 |
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2024年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《2024年度利润分配预案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,281,856,285.30元，加上其他综合收益结转留存收益-26,286,270.09元，减去分配2024年度股利0.00元，减去其他变动17,082,527.53元，2024年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25元。
2024年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2025年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将公司《2024年度利润分配预案》提交2024年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司依据
《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，监事会同意公司计提资产减值准备和信用减值准备合计11,489.09万元。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。监事会认为：公司2024年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会同意按照财政部修订并颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及《关于印发企业会计准则解释第18号的通知》财会〔2024〕24号的相关规定执行，并变更公司相关会计政策，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
监事会认为：经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、 备查文件
1、公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会
2025年4月17日