股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2025-032债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2025年4月16日下午以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王旭先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、2024年度总经理工作报告
公司在2024年继续落实“化药+中药”双轮驱动战略布局，主营业务依然专注于对比剂、降糖药以及中枢神经类中成药的生产与销售，同时通过收购承德天原药业有限公司进一步扩大中成药战略版图。
本报告期，公司实现营业收入98,355.45万元，同比增长10.42%；归属于上市公司股东的净利润1,365.17万元，同比增加119.02%，其中母公司净利润5,635.84万元，同比增加838.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,409.44万元，同比增加120.27%。
本报告期，公司经营稳定，归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升的主要原因如下：一是上期公司对收购浙江海昌药业股份有限公司形成的商誉计提减值损失3,182.16万元，而本期无此事项；二是近年来，通过积极调整，公司已逐步克服碘系列对比剂产品因集采价格下滑带来的挑战，业务呈现回暖态势，与此同时，钆类对比剂产品线不断丰富，公司各类对比剂产品持续开拓海外市场，推动营收及利润实现增长；三是公司前期大量研发投入，本报告期内公司在资源配置和研发效率上实现了优化与提升，同时受研发项目阶段性投入影响，研发费用较上期减少。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、2024年度董事会工作报告
董事会审议通过《2024年度董事会工作报告》。
独立董事王英典、郑斌、曹纲分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、2024年度财务决算报告
董事会审议通过《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、2024年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为13,651,677.43元，按2024年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积5,635,836.72元，加年初未分配利润765,030,731.69元，减本年度实施分配2023年度现金股利0元，截至2024年12月31日，公司可供股东分配利润为773,046,572.40元，期末资本公积余额为135,337,857.14元。
为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，公司拟以截至2024年12月31日总股本491,946,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利24,597,334.80元，不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2024年年度报告》及其摘要
董事会审议通过《2024年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2024年年度报告》及其摘要，《2024年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、2024年度内部控制自我评价报告
董事会审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》，本议案已经董事会审计委员会审议通过；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、2024年度社会责任报告
董事会审议通过《2024年度社会责任报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于续聘2025年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会事前审核认可，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计等服务，审计费用为80万元（不含审计期间交通食宿费用），其中年报审计费用70万元，内控审计费用10万元，聘期一年。截至目前，该事务所已为公司提供审计服务二十四年。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指
定信息披露网站披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2025年度高级管理人员薪酬的议案
董事会审议通过公司高级管理人员2025年度薪酬方案，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
王旭先生、宗利女士、邵泽慧女士和曾妮女士作为关联人回避了该议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案公司董事会认为，报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查报告。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于对独立董事独立性评估的专项意见
根据《上市公司独立董事管理办法》和公司制度的有关规定，董事会根据三位独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《关于对独立董事独立性评估的专项意见》。
经核查，公司独立董事王英典、郑斌、曹纲的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司三名独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于对独立董事独立性评估的专项意见》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于召开2024年度股东大会的议案
公司定于2025年5月8日（星期四）下午14：00在公司总部会议室召开2024年度股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会二○二五年四月十八日