国泰海通证券股份有限公司
关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年四月
3-1-1-1
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“公司”或“发行人”）的委托，担任交通银行本次向特定对象发行A股股票的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。）
3-1-1-2
目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐代表人基本情况 ...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人基本情况 ...... 5
（二）发行人股权结构情况 ...... 5
（三）发行人前十名普通股股东情况 ...... 6
（四）发行人前十大境内优先股股东情况 ...... 7
（五）发行人历次筹资情况 ...... 7
（六）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况 ...... 8
（七）最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 8
四、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 10
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 10
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 10
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 ...... 10
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 10
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 11
五、保荐人内部审核程序及内核意见 ...... 11
（一）内部审核程序 ...... 11
（二）内核意见 ...... 12
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
3-1-1-3一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 17
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 17
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17
（三）本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定 ...... 22
（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 22
三、发行人主要风险提示 ...... 23
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 23
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 32
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 32
四、对发行人发展前景的简要评价 ...... 32
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 33
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人基本情况
国泰海通指定蔡锐和朱东辰作为交通银行本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责交通银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，清华大学经济管理学院金融硕士，国泰海通投资银行部高级执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱东辰先生，保荐代表人，浙江大学政治经济学博士，国泰海通投资银行部联席总经理，从事投资银行工作以来主持或参与了大立科技、海利得、海亮股份、福斯特、诺力股份、沪宁股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺等公司的改制、辅导、发行上市工作，先后负责和参与了海利得、海亮股份、利欧股份、浙江众成、福莱特、诺力股份等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。朱东辰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况
国泰海通指定徐立作为交通银行本次向特定对象发行A股股票的项目协办人，指定张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩翔、夏际刘、秦力作为交通银行本次向特定对象发行A股股票的项目组成员。
徐立女士，保荐代表人，从事投资银行工作以来主持或参与了青岛银行IPO、招商证券A+H配股、中国银行优先股、浙商银行A+H配股、青岛银行A+H配股、天风证券定增等项目。
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项目组其他成员：张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩翔、夏际刘、秦力。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 交通银行股份有限公司 |
| 英文名称 | Bank of Communications Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1987年3月30日 |
| 注册资本 | 7,426,272.6645万元人民币 |
| 法定代表人 | 任德奇 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| A股股票简称 | 交通银行 |
| A股股票代码 | 601328 |
| H股股票简称 | 交通银行 |
| H股股票代码 | 03328 |
| 联系及办公地址 | 上海市浦东新区银城中路188号 |
| 邮编 | 200120 |
| 电话 | 86-21-58766688 |
| 传真 | 86-21-58798398 |
| 公司网站 | www.bankcomm.com，www.bankcomm.cn |
| 电子信箱 | investor@bankcomm.com |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）发行人股权结构情况
截至2024年12月31日，发行人股权结构情况如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 74,262,726,645 | 100.00 |
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| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 1、人民币普通股 | 39,250,864,015 | 52.85 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 35,011,862,630 | 47.15 |
| 合计 | 74,262,726,645 | 100.00 |
（三）发行人前十名普通股股东情况
截至2024年12月31日，发行人前十大普通股股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 中华人民共和国财政部 | 国家 | 13,178,424,446 | 17.75 | A股 |
| 4,553,999,999 | 6.13 | H股 | ||
| 香港上海汇丰银行有限公司1,3 | 境外法人 | 14,135,636,613 | 19.03 | H股 |
| 全国社会保障基金理事会2,3 | 国家 | 3,105,155,568 | 4.18 | A股 |
| 8,433,333,332 | 11.36 | H股 | ||
| 香港中央结算（代理人）有限公司3,4 | 境外法人 | 7,718,723,394 | 10.39 | H股 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 1,891,651,202 | 2.55 | A股 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,448,223,371 | 1.95 | A股 |
| 首都机场集团有限公司 | 国有法人 | 1,246,591,087 | 1.68 | A股 |
| 上海海烟投资管理有限公司4 | 国有法人 | 808,145,417 | 1.09 | A股 |
| 云南合和（集团）股份有限公司4 | 国有法人 | 745,305,404 | 1.00 | A股 |
| 一汽股权投资（天津）有限公司 | 国有法人 | 663,941,711 | 0.89 | A股 |
注：1、根据发行人股东名册，汇丰银行持有发行人H股13,886,417,698股。汇丰银行实益持有股份数量比发行人股东名册所记载的股份数量多249,218,915股，该差异系2007年汇丰银行从二级市场购买发行人H股以及此后获得发行人送红股、参与发行人配股所形成。该部分股份均登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。
2、含社保基金会国有资本划转六户持有的1,970,269,383股发行人A股股份。除上表列示的持股情况外，社保基金会还持有发行人H股632,052,295股，系通过管理人间接持有（含港股通）。2024年末，社保基金会持有发行人A股和H股共计12,170,541,195股，占发行人已发行普通股股份总数的16.39%。
3、香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有发行人H股。持股数量为2024年末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数，已剔除汇丰银行、社保基金会通过该公司间接持有的H股股份249,218,915股、7,027,777,777股，也未包含上述两家股东直接持有的，登记于发行人股东名册的H股股份13,886,417,698股、1,405,555,555股。
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4、上海海烟投资管理有限公司与云南合和（集团）股份有限公司属于《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令2018年第1号）规定的一致行动人，包括上述两家公司在内的7家中国烟草下属公司，均授权委托中国烟草出席发行人股东大会并行使表决权。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。
5、除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，发行人前10名股东未参与融资融券及转融通业务。
（四）发行人前十大境内优先股股东情况
截至2024年12月31日，发行人前十大境内优先股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 性质 |
| 1 | 中国移动通信集团有限公司 | 100,000,000 | 22.22 | 国有法人 |
| 2 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－宝富投资1号集合资金信托计划 | 39,150,000 | 8.70 | 其他 |
| 3 | 中航信托股份有限公司－中航信托·天玑共赢2号证券投资集合资金信托计划 | 20,000,000 | 4.44 | 其他 |
| 4 | 建信信托有限责任公司－建信信托－建粤长虹1号单一资金信托 | 20,000,000 | 4.44 | 其他 |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 18,000,000 | 4.00 | 其他 |
| 6 | 中国烟草总公司河南省公司 | 15,000,000 | 3.33 | 国有法人 |
| 7 | 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 15,000,000 | 3.33 | 其他 |
| 8 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 13,800,000 | 3.07 | 其他 |
| 9 | 中信建投基金－招商银行－中信建投基金－优选1号集合资产管理计划 | 10,585,568 | 2.35 | 其他 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 11 | 中国烟草总公司山东省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 12 | 中国烟草总公司广东省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 13 | 中国烟草总公司四川省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 14 | 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 10,000,000 | 2.22 | 其他 |
| 15 | 长江养老保险－中国银行－中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 10,000,000 | 2.22 | 其他 |
注：1、优先股股东持股情况根据发行人优先股股东名册中所列的信息统计。
2、“比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占优先股的股份总数的比例。
3、根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》，据发行人所知，中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司山东省公司、中国烟草总公司广东省公司、中国烟草总公司四川省公司与发行人前十名普通股股东中的上海海烟投资管理有限公司和云南合和（集团）股份有限公司存在关联关系。
（五）发行人历次筹资情况
截至2024年12月31日，发行人上市以来A股历次筹资情况如下表所示：
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单位：亿元
| 序号 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额 |
| 1 | 2007年4月 | 首次公开发行 | 247.50 |
| 2 | 2010年6月 | 配股 | 170.00 |
| 3 | 2012年8月 | 非公开发行 | 296.68 |
| 4 | 2016年9月 | 优先股 | 449.52 |
（六）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
发行人2022年度、2023年度和2024年度现金分红情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 合并报表归属于母公司普通股股东的净利润 | 861.22 | 852.55 | 846.19 |
| 现金分红（含税） | 281.46 | 278.49 | 277.00 |
| 当年现金分红占归属于母公司普通股股东的净利润比例 | 32.68% | 32.67% | 32.73% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 836.95 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润比率 | 98.08% | ||
| 截至2022年1月1日归属于母公司股东权益 | 9,646.47 | ||
| 截至2024年12月31日属于母公司股东权益 | 11,443.06 | ||
注：1、2022年度利润分配情况按照重述后数据计算。
2、2025年3月21日，发行人第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》，发行人向全体股东每股派发现金红利0.197元（含税），按照截止2024年12月31日的普通股股份总数合计拟派发现金红利人民币146.30亿元（含税）。该利润分配方案已经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过。在此基础上，加上发行人已派发的2024年半年度股息（每股派发现金红利0.182元，共派发现金红利人民币135.16亿元），发行人2024年度全年每股分配现金股利0.379元，共分配现金股利人民币281.46亿元。
（七）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 资产合计 | 14,900,717 | 14,060,472 | 12,991,571 |
| 负债合计 | 13,745,120 | 12,961,022 | 11,958,049 |
| 股东权益合计 | 1,155,597 | 1,099,450 | 1,033,522 |
| 归属于母公司股东的权益 | 1,144,306 | 1,088,030 | 1,022,024 |
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2、合并利润表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 259,826 | 257,595 | 256,796 |
| 营业利润 | 103,351 | 99,431 | 97,867 |
| 利润总额 | 103,475 | 99,698 | 98,115 |
| 净利润 | 94,229 | 93,252 | 91,955 |
| 归属母公司股东的净利润 | 93,586 | 92,728 | 92,102 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | -57,348 | 137,323 | 368,221 |
| 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 | -98,089 | -116,623 | -284,897 |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 42,520 | 4,888 | -32,975 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -113,511 | 26,658 | 54,495 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 161,950 | 275,461 | 248,803 |
4、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 基本及稀释每股收益 | 1.16 | 1.15 | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率（年化，%） | 9.08 | 9.68 | 10.34 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产 | 13.06 | 12.30 | 11.41 |
5、主要监管指标
单位：%
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 不良贷款率 | 1.31 | 1.33 | 1.35 |
| 拨备覆盖率 | 201.94 | 195.21 | 180.68 |
| 拨备率 | 2.64 | 2.59 | 2.44 |
| 成本收入比 | 29.90 | 30.04 | 29.65 |
| 资本充足率 | 16.02 | 15.27 | 14.97 |
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| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 一级资本充足率 | 12.11 | 12.22 | 12.18 |
| 核心一级资本充足率 | 10.24 | 10.23 | 10.06 |
注：主要监管指标计算方法：
1、不良贷款率=（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）/各项贷款×100%；
2、拨备覆盖率=贷款损失准备余额/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）×100%；
3、拨备率=贷款损失准备余额/贷款余额×100%；
4、成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%；
5、资本充足率=资本净额/风险加权资产×100%；
6、一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产×100%；
7、核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产×100%。
四、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2025年4月10日，保荐人国泰海通质押融资部、融资融券部、权益投资部、证券衍生品投资部、权益客需部、国泰君安资产管理股份有限公司、海通国际证券集团有限公司等持仓合计193,046,120股（其中A股157,056,685股，H股35,989,435股），占发行人发行前总股本的0.26%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，国泰海通为A+H股上市公司，截至本发行保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在控股股东或实际控制人。截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
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权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于2025年4月2日召开内核会议对交通银行向特定对象发行A股股票项目进行了审核，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：交通银行本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将交通银行本次向特定对象发行A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、中国双维投资有限公司。中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、中国双维投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
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备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。
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第二节 保荐人承诺事项
一、国泰海通承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐交通银行向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。
二、国泰海通就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、英国年利达律师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了高盛（中国）证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司作为财务顾问，协助发行人分析股东关系维护的计划及策略；发行人有偿聘请了Morrow Sodali Hong KongLimited作为顾问，为发行人提供股东沟通服务。除前述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
国泰海通作为交通银行本次向特定对象发行A股股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐交通银行本次向特定对象发行A股股票。
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
2025年3月30日，发行人第十届董事会第二十二次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案。
2025年4月16日，发行人2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。在完成上述审批手续之后，发行人将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
本保荐人经过审慎核查，认为发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
根据发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行A股股票发行方案，本次发行股票种类与发行人已经发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
经核查发行人2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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经核查，发行人聘请的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2501554号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经核查，本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本；本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；经核查，发行人系金融类企业，本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，发行人本次发行A股股票募集资金投资项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟发行的股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
本次发行的董事会决议日距离发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
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（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行A股股票方式募集资金。发行人系金融类企业，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人核心一级资本，符合上述规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
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（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的百分之八十。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行中，财政部、中国烟草和双维投资承诺拟认购的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
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本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，成为发行人控股股东，本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定
本次发行前，财政部持有发行人17,732,424,445股股份，占发行人总股本的
23.88%，为发行人第一大股东。本次发行完成后，财政部持有发行人股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十八个月内不得转让。财政部已承诺其持有的交通银行股份将自本次发行完成之日起十八个月不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规的相关规定。
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三、发行人主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、经济环境变化风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
2、监管政策变化风险
发行人接受金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等相关机构监管。随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受到国际监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
3、行业竞争加剧风险
我国银行业竞争激烈，银行业市场竞争格局呈现出多元化、差异化的特点。一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着中国金融服务领域的扩大开放，外资银行等势力也在加速进入市场，进一步加剧国内银行业竞争态势。如果发行人在竞争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能
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会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
4、货币政策调整风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资金供求关系。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。
如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
5、利率市场化风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。
6、信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发行人的信用风险主要集中在贷款业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。
（1）与贷款业务相关的风险
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①贷款质量下降的风险
贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人不良贷款余额分别为985.26亿元、1,056.88亿元及1,116.77亿元，不良贷款率分别为1.35%、1.33%及1.31%，整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
②贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2024年12月31日，发行人的贷款减值准备余额为2,255.25亿元，拨备覆盖率为201.94%，拨备率为2.64%。发行人贷款减值准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
③抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2024年12月31日，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计52,467.83亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为61.33%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化
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及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
④与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至2024年12月31日，发行人单一最大借款人贷款余额占发行人资本净额的比例为5.30%（监管指标为不超过10%），最大十家借款人贷款合计余额占发行人资本净额的比例为20.73%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至2024年12月31日，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，上述行业公司贷款和垫款占发行人贷款和垫款总额的比例分别为12.31%、
11.50%和11.09%。如果上述行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海地区和中部地区。截至2024年12月31日，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为28.43%、16.44%和16.03%。如果长江三角洲、环渤海地区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
⑤房地产贷款的风险
发行人贯彻落实国家及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关贷
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款的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
⑥小微企业贷款的风险
发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等重点领域和薄弱环节的多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、中长期贷款、科技型小微企业、小微先进制造业企业等重点领域的金融支持力度。如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）与同业业务相关的风险
近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其
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无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（4）与表外业务相关的风险
发行人表外业务主要包括贷款承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
7、市场风险
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
8、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、贷款客户延期偿付贷款、资产负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。
发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品
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结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款贷款需求的变化进而造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。
9、操作风险
操作风险是指内部流程不完备或有问题、人员的配备不合理或人员操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接损失的风险。虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作流程。但任何控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法全部发挥甚至失效，从而形成操作风险。
10、法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
11、反洗钱风险
反洗钱风险是指因商业银行未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务条线未能认真履行反洗钱法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件，从而给商业银行带来的声誉风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。
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虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但由于洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序可能无法完全发现和防止发行人被他人利用进行洗钱和恐怖融资等非法行为。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
12、声誉风险
声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
13、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT支持、风险量化、实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，国际经济一体化的风险加剧，发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
14、因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处
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罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家发展改革委员会、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
15、无法满足资本监管要求的风险
《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于
7.5%。截至2024年12月31日，发行人的资本充足率为16.02%，一级资本充足率为12.11%，核心一级资本充足率为10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指标，但如果金融监管总局在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
16、会计与税收政策变动风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的
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释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
2、优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。
四、对发行人发展前景的简要评价
发行人是中国第一家全国性国有股份制商业银行，凭借着深厚的历史底蕴、广泛的业务布局及卓越的金融创新能力，发行人现已发展成为一家发展战略明
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确、公司治理完善、机构网络健全、经营管理先进、金融服务优质、财务状况良好的具有百年民族品牌的大型金融机构，在国内外享有崇高声誉。本次向特定对象发行A股股票的募集资金为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实发行人持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，助力发行人积极履行社会责任和经济责任，统筹做好“五篇大文章”，积极争当服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，为推动金融行业高质量发展贡献重要力量。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项目与发行人现有业务的关系、以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行A股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐人同意推荐发行人向特定对象发行A股股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人（签名）： | ||
| 徐 立 |
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 蔡 锐 | 朱东辰 |
| 保荐业务部门负责人（签名）： | ||
| 郁伟君 |
| 内核负责人（签名）： | ||
| 杨晓涛 |
| 保荐业务负责人（签名）： | ||
| 郁伟君 |
| 总裁（签名）： | ||
| 李俊杰 |
| 保荐人法定代表人（董事长）（签名）： | ||
| 朱 健 | ||
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-35
附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与交通银行股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《交通银行股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人蔡锐、朱东辰具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________ ________________
蔡 锐 朱东辰
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________
朱 健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于
交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年四月
3-1-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、杨成根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 12
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 13
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 17
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 18
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 35
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查 ...... 35
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 35
3-1-2-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 交通银行、发行人、公司 | 指 | 交通银行股份有限公司 | |
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | |
| 发行对象 | 指 | 中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、中国双维投资有限公司 | |
| 定价基准日 | 指 | 交通银行股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日，即2025年3月31日 | |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 | |
| 金融监管总局 | 指 | 国家金融监督管理总局 | |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 | |
| 中国烟草 | 指 | 中国烟草总公司 | |
| 双维投资 | 指 | 中国双维投资有限公司 | |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 交通银行股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 | |
| 报告期内 | 指 | 2022年、2023年和2024年 | |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2023年末和2024年末 | |
| 报告期末 | 指 | 2024年末 | |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 | |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 | |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定周子昊、杨成担任本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、紫金银行可转债、杭州银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行可转债、苏农银行可转债、齐鲁银行可转债、浙商银行配股、国联证券非公开发行、片仔癀配股、江南水务可转债、美思德非公开发行、国联证券发行股份购买资产并配套融资、高特股份新三板挂牌、弥富科技新三板挂牌等项目，作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行A股股票（在审项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨成先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、常熟银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行可转债、杭州银行可转债、浙商银行配股、国联证券发行股份购买资产并配套融资、高特股份新三板挂牌等项目，无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡毅伟，其保荐业务执行情况如下：
胡毅伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
3-1-2-5
曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、杭州银行可转债、紫金银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、远程股份向特定对象发行（在审项目）、中毅达向特定对象发行（在审项目）、江苏银行配股、浙商银行配股、国联证券发行股份购买资产并配套融资、弥富科技新三板挂牌、无锡银行二级资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吕晓峰、常亮、隋玉瑶、刘展、颜浩轩、姚睿、贾哲、张宇熙、傅韬、孙瑾瑜、周建朋。
吕晓峰先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会委员、董事总经理，曾主持或参与的主要项目有：成都银行、贵阳银行、宁德时代、金龙鱼、湖南裕能、康泰生物、中国银河、中科曙光、中科星图、晶科能源、中船特气等首次公开发行股票项目；工商银行、农业银行、建设银行、兴业银行、中信银行、华夏银行、北京银行、宁德时代、北京城建、大唐发电、华银电力、闽东电力、京能电力、北汽蓝谷、璞泰来、福田汽车、燕京啤酒、华联综超、北纬通信、冠豪高新、炼石有色等再融资项目；中国重工、中国中铁、招商蛇口、甘肃能源、前锋股份、大连重工、渤海活塞等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
常亮先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会协管委员、董事总经理，曾主持或参与的项目有：工商银行首次公开发行、南京银行首次公开发行、无锡银行首次公开发行、浦东建设首次公开发行、常熟银行首次公开发行、清源科技（厦门）首次公开发行、紫金银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、无锡银行非公开发行、国联证券非公开发行、北京银行非公开发行、三元股份非公开发行、交通银行配股、隧道股份配股、工商银行可转债、王府井可转债、杭州银行可转债、南京银行可转债、紫金银行可转债、无锡银行可转债、常熟银行可转
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债、新黄浦公司债券、天津银行金融债、无锡银行二级资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
隋玉瑶先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中科曙光首次公开发行、重庆银行首次公开发行、中际联合首次公开发行、江南奕帆首次公开发行、中科曙光非公开发行、华夏银行非公开发行、农业银行非公开发行、北纬通信非公开发行、福田汽车非公开发行、九鼎新材非公开发行、燕京啤酒公开增发、中科曙光可转债、华夏银行优先股、北京银行优先股、京能热电发行股份购买资产并配套融资、中泰证券公司债、中国银河公司债、重庆银行二级资本债、华夏银行二级资本债、北京银行二级资本债、北京银行金融债、北京银行绿色金融债、北京银行小微金融债、新疆大全新三板等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘展先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：中国银河首次公开发行、威力传动首次公开发行、华夏银行非公开发行、农业银行非公开发行、康泰生物非公开发行、北京银行小微金融债、中国银河可转债、康泰生物可转债、渤海汽车重大资产购买、宸芯科技新三板挂牌、动力未来新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
颜浩轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、瑞丰银行向不特定对象发行可转债（在审项目）、美思德非公开发行、中毅达向特定对象发行（在审项目）、高特股份新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
姚睿先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：昆山农商银行IPO（在审项目）、厦门银行向不特定对象发行可
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转债（在审项目）、浙商银行配股、弥富科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾哲先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：东方国信向特定对象发行、天华超净向特定对象发行、继峰股份向特定对象发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张宇熙先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：国联证券发行股份购买资产并配套融资、南京商旅发行股份购买资产并配套融资（在审项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
傅韬先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、瑞丰银行可转债（在审项目）、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、高特股份新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙瑾瑜女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：必得科技首次公开发行、磁谷科技首次公开发行、美思德非公开发行、浙商银行配股、瑞丰银行向特定对象发行（在审项目）、中毅达向特定对象发行（在审项目）、南京商旅发行股份购买资产并配套融资（在审项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周建朋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、中毅达向特定对象发行（在审项目）、南京商旅发行股份购买资产并配套融资（在审项目）、美思德非公开发行、中环海陆可转债、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
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（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 交通银行股份有限公司 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号 |
| 成立时间： | 1987年3月30日 |
| 上市时间： | 2007年5月15日（A股）、2005年6月23日（H股） |
| 注册资本： | 7,426,272.6645万元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称： | 交通银行 |
| 股票代码： | 601328（A股）、3328（H股） |
| 法定代表人： | 任德奇 |
| 董事会秘书： | 何兆斌 |
| 联系电话： | 86-21-58766688 |
| 主营业务： | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行A股股票 |
（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 13,777,267,506 | 15.65% |
| 无限售条件股份 | 74,262,726,645 | 100.00 | 74,262,726,645 | 84.35% |
| 合计 | 74,262,726,645 | 100.00 | 88,039,994,151 | 100.00% |
注：按本次向特定对象发行A股股数13,777,267,506股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
1、发行人前十名普通股股东情况
截至2024年12月31日，发行人前10名普通股股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 中华人民共和国财政部 | 国家 | 13,178,424,446 | 17.75 | A股 |
| 4,553,999,999 | 6.13 | H股 | ||
| 香港上海汇丰银行有限公司1,3 | 境外法人 | 14,135,636,613 | 19.03 | H股 |
3-1-2-9
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 全国社会保障基金理事会2,3 | 国家 | 3,105,155,568 | 4.18 | A股 |
| 8,433,333,332 | 11.36 | H股 | ||
| 香港中央结算（代理人）有限公司3,4 | 境外法人 | 7,718,723,394 | 10.39 | H股 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 1,891,651,202 | 2.55 | A股 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,448,223,371 | 1.95 | A股 |
| 首都机场集团有限公司 | 国有法人 | 1,246,591,087 | 1.68 | A股 |
| 上海海烟投资管理有限公司4 | 国有法人 | 808,145,417 | 1.09 | A股 |
| 云南合和（集团）股份有限公司4 | 国有法人 | 745,305,404 | 1.00 | A股 |
| 一汽股权投资（天津）有限公司 | 国有法人 | 663,941,711 | 0.89 | A股 |
注：1、根据发行人股东名册，汇丰银行持有发行人H股13,886,417,698股。汇丰银行实益持有股份数量比发行人股东名册所记载的股份数量多249,218,915股，该差异系2007年汇丰银行从二级市场购买发行人H股以及此后获得发行人送红股、参与发行人配股所形成。该部分股份均登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。
2、全国社会保障基金理事会持股含社保基金会国有资本划转六户持有的1,970,269,383股发行人A股股份。除上表列示的持股情况外，社保基金会还持有发行人H股632,052,295股，系通过管理人间接持有（含港股通）。截至报告期末，全国社会保障基金理事会持有发行人A股和H股共计12,170,541,195股，占发行人已发行普通股股份总数的16.39%。
3、香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有发行人H股。持股数量为2024年末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数，已剔除汇丰银行、社保基金会通过该公司间接持有的H股股份249,218,915股、7,027,777,777股，也未包含上述两家股东直接持有的，登记于发行人股东名册的H股股份13,886,417,698股、1,405,555,555股。
4、上海海烟投资管理有限公司与云南合和（集团）股份有限公司属于《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令2018年第1号）规定的一致行动人，包括上述两家公司在内的7家中国烟草总公司下属公司，均授权委托中国烟草总公司出席交通银行股东大会并行使表决权。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。
5、除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，发行人前10名股东未参与融资融券及转融通业务。
2、发行人前十名境内优先股股东情况
截至2024年12月31日，发行人前10名境内优先股股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 性质 |
| 1 | 中国移动通信集团有限公司 | 100,000,000 | 22.22 | 国有法人 |
| 2 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－宝富投资1号集合资金信托计划 | 39,150,000 | 8.70 | 其他 |
| 3 | 中航信托股份有限公司－中航信托·天玑共赢2号证券投资集合资金信托计划 | 20,000,000 | 4.44 | 其他 |
| 4 | 建信信托有限责任公司－建信信托－建粤长虹1号单一资金信托 | 20,000,000 | 4.44 | 其他 |
3-1-2-10
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 性质 |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 18,000,000 | 4.00 | 其他 |
| 6 | 中国烟草总公司河南省公司 | 15,000,000 | 3.33 | 国有法人 |
| 7 | 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 15,000,000 | 3.33 | 其他 |
| 8 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 13,800,000 | 3.07 | 其他 |
| 9 | 中信建投基金－招商银行－中信建投基金－优选1号集合资产管理计划 | 10,585,568 | 2.35 | 其他 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 11 | 中国烟草总公司山东省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 12 | 中国烟草总公司广东省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 13 | 中国烟草总公司四川省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 14 | 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 10,000,000 | 2.22 | 其他 |
| 15 | 长江养老保险－中国银行－中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 10,000,000 | 2.22 | 其他 |
注：1、优先股股东持股情况根据发行人优先股股东名册中所列的信息统计。
2、“比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占优先股的股份总数的比例。
3、根据《银行保险机构关联交易管理办法》，中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司山东省公司、中国烟草总公司广东省公司、中国烟草总公司四川省公司与发行人前十名普通股股东中的上海海烟投资管理有限公司和云南合和（集团）股份有限公司存在关联关系。
（四）发行人历次筹资情况
截至2024年12月31日，发行人上市以来A股历次筹资情况如下表所示：
| 序号 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额（亿元） |
| 1 | 2007年4月 | 首次公开发行 | 247.50 |
| 2 | 2010年6月 | 配股 | 170.00 |
| 3 | 2012年8月 | 非公开发行 | 296.68 |
| 4 | 2016年9月 | 优先股 | 449.52 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
2022年度、2023年度及2024年度，发行人普通股利润分配情况如下：
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| 分红年度 | 每股派发股利（元）（含税） | 现金分红的数额（亿元）（含税） | 分红年度合并报表中归属母公司普通股股东的净利润（亿元） | 现金分红占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2024年度 | 0.379 | 281.46 | 861.22 | 32.68% |
| 2023年度 | 0.375 | 278.49 | 852.55 | 32.67% |
| 2022年度 | 0.373 | 277.00 | 846.19 | 32.73% |
| 最近三年累计现金分红金额（亿元） | 836.95 | |||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润比率 | 98.08% | |||
| 截至2022年1月1日归属于母公司股东权益（亿元） | 9,646.47 | |||
| 截至2024年12月31日属于母公司股东权益（亿元） | 11,443.06 | |||
注：1、2022年度利润分配情况按照重述后数据计算；
2、2025年3月21日，发行人第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》，发行人向全体股东每股派发现金红利0.197元（含税），按照截止2024年12月31日的普通股股份总数合计拟派发现金红利人民币146.30亿元（含税）。该利润分配方案已经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过。在此基础上，加上发行人已派发的2024年半年度股息（每股派发现金红利0.182元，共派发现金红利人民币135.16亿元），发行人2024年度全年每股分配现金股利0.379元，共分配现金股利人民币281.46亿元。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产总计 | 14,900,717 | 14,060,472 | 12,991,571 |
| 负债总计 | 13,745,120 | 12,961,022 | 11,958,049 |
| 股东权益合计 | 1,155,597 | 1,099,450 | 1,033,522 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,144,306 | 1,088,030 | 1,022,024 |
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 259,826 | 257,595 | 256,796 |
| 营业利润 | 103,351 | 99,431 | 97,867 |
| 利润总额 | 103,475 | 99,698 | 98,115 |
| 净利润 | 94,229 | 93,252 | 91,955 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,586 | 92,728 | 92,102 |
3-1-2-12
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | -57,348 | 137,323 | 368,221 |
| 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 | -98,089 | -116,623 | -284,897 |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 42,520 | 4,888 | -32,975 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -113,511 | 26,658 | 54,495 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 161,950 | 275,461 | 248,803 |
4、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2024-12-31/ 2024年度 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 基本及稀释每股收益 | 1.16 | 1.15 | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.08% | 9.68% | 10.34% |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产 | 13.06 | 12.30 | 11.41 |
5、重要监管指标
单位：%
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 不良贷款率 | 1.31 | 1.33 | 1.35 |
| 拨备覆盖率 | 201.94 | 195.21 | 180.68 |
| 拨备率 | 2.64 | 2.59 | 2.44 |
| 成本收入比 | 29.90 | 30.04 | 29.65 |
| 资本充足率 | 16.02 | 15.27 | 14.97 |
| 一级资本充足率 | 12.11 | 12.22 | 12.18 |
| 核心一级资本充足率 | 10.24 | 10.23 | 10.06 |
注：主要监管指标计算方法：
1、不良贷款率=（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）/各项贷款×100%；
2、拨备覆盖率=贷款损失准备余额/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）×100%；
3、拨备率=贷款损失准备余额/贷款余额×100%；
4、成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%；
5、资本充足率=资本净额/风险加权资产×100%；
6、一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产×100%；
7、核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产×100%。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
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（一）截至2025年4月10日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部、中信建投基金等持仓合计2,128,107股（均为A股），占发行人发行前总股本的0.0029%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）由于中信建投证券为A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）除正常开展的业务外，中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
3-1-2-14
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2025年2月7日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2025年4月2日，投行委质控部对本项目进行了非现场核查；2025年4月2日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年4月2日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年4月3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年4月9日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
3-1-2-15
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。
（二）核查方式
保荐人查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息。
（三）核查结果
财政部、中国烟草和双维投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐交通银行本次向特定对象发行A股股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、英国年利达律师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了高盛（中国）证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司作为财务顾问，协助发行人分析股东关系维护的计划及策略；发行人有偿聘请了Morrow Sodali Hong Kong Limited作为顾问，为发行人提供股东沟通服务。除前述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-2-18
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行A股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2025年3月30日，发行人第十届董事会第二十二次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案。
2025年4月16日，发行人2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。在完成上述审批手续后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次向特定对象发行A股股票的全部呈报批准程序。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
根据发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行A股股票发行方案，本次发行股票种类与发行人已经发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。经核查发行人2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
经核查，发行人聘请的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
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对发行人2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2501554号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经核查，本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本；本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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经核查，发行人系金融类企业，本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，发行人本次发行A股股票募集资金投资项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟发行的股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
（2）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
本次发行的董事会决议日距离发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
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募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人核心一级资本，符合上述规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
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本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的百分之八十。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行中，财政部、中国烟草和双维投资承诺拟认购的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行前，发行人无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，成为发行人控股股东，本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七
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十四条的规定
本次发行前，财政部持有发行人17,732,424,445股股份，占发行人总股本的
23.88%，为发行人第一大股东。本次发行完成后，财政部持有发行人股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十八个月内不得转让。财政部已承诺其持有的交通银行股份将自本次发行完成之日起十八个月不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
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1、经济环境变化风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
2、监管政策变化风险
发行人接受金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等相关机构监管。随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受到国际监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
3、行业竞争加剧风险
我国银行业竞争激烈，银行业市场竞争格局呈现出多元化、差异化的特点。一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着中国金融服务领域的扩大开放，外资银行等势力也在加速进入市场，进一步加剧国内银行业竞争态势。如果发行人在竞争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
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4、货币政策调整风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资金供求关系。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
5、利率市场化风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。
6、信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发行人的信用风险主要集中在贷款业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。
（1）与贷款业务相关的风险
①贷款质量下降的风险
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贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人不良贷款余额分别为985.26亿元、1,056.88亿元及1,116.77亿元，不良贷款率分别为1.35%、1.33%及1.31%，整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
②贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2024年12月31日，发行人的贷款减值准备余额为2,255.25亿元，拨备覆盖率为201.94%，拨备率为2.64%。发行人贷款减值准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
③抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2024年12月31日，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计52,467.83亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为61.33%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致
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担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
④与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至2024年12月31日，发行人单一最大借款人贷款余额占发行人资本净额的比例为5.30%（监管指标为不超过10%），最大十家借款人贷款合计余额占发行人资本净额的比例为20.73%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务行业分布来看，截至2024年12月31日，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，上述行业公司贷款和垫款占发行人贷款和垫款总额的比例分别为12.31%、
11.50%和11.09%。如果上述行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海地区和中部地区。截至2024年12月31日，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为28.43%、16.44%和16.03%。如果长江三角洲、环渤海地区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
⑤房地产贷款的风险
发行人贯彻落实国家及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关贷
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款的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
⑥小微企业贷款的风险
发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等重点领域和薄弱环节的多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、中长期贷款、科技型小微企业、小微先进制造业企业等重点领域的金融支持力度。如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）与同业业务相关的风险
近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境
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内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（4）与表外业务相关的风险
发行人表外业务主要包括贷款承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
7、市场风险
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
8、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、贷款客户延期偿付贷款、资产负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。
发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市
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场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款贷款需求的变化进而造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。
9、操作风险
操作风险是指内部流程不完备或有问题、人员的配备不合理或人员操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接损失的风险。
虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作流程。但任何控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法全部发挥甚至失效，从而形成操作风险。
10、法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
11、反洗钱风险
反洗钱风险是指因商业银行未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务条线未能认真履行反洗钱法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯
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罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件，从而给商业银行带来的声誉风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。
虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但由于洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序可能无法完全发现和防止发行人被他人利用进行洗钱和恐怖融资等非法行为。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
12、声誉风险
声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
13、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT支持、风险量化、实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，国际经济一体化的风险加剧，发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
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14、因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家发展改革委员会、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
15、无法满足资本监管要求的风险
《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于
7.5%。截至2024年12月31日，发行人的资本充足率为16.02%，一级资本充足率为12.11%，核心一级资本充足率为10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指标，但如果金融监管总局在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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16、会计与税收政策变动风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
2、优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。
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四、发行人的发展前景评价
发行人是中国第一家全国性国有股份制商业银行，凭借着深厚的历史底蕴、广泛的业务布局及卓越的金融创新能力，发行人现已发展成为一家发展战略明确、公司治理完善、机构网络健全、经营管理先进、金融服务优质、财务状况良好的具有百年民族品牌的大型金融机构，在国内外享有崇高声誉。本次向特定对象发行A股股票的募集资金为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实发行人持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，助力发行人积极履行社会责任和经济责任，统筹做好“五篇大文章”，积极争当服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，为推动金融行业高质量发展贡献重要力量。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项目与发行人现有业务的关系、以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行A股股票发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
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就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过内核部门的审核。中信建投证券对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关本次向特定对象发行A股股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为交通银行本次向特定对象发行A股股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡毅伟
保荐代表人签名：
周子昊 杨 成
保荐业务部门负责人签名：
常 亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-38
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权周子昊、杨成为交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行A股股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
周子昊 杨 成
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日