证券代码：601328 证券简称：交通银行优先股代码：360021 优先股简称：交行优1
交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
联席保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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声 明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中的财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、上海证券交易所及其他审批机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责。投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本行经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本行特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行的方案及相关事项已经本行2025年3月30日召开的第十届董事会第二十二次会议和2025年4月16日召开的2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会与2025年第一次H股类别股东大会审议通过。本次发行尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次发行拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
（三）本次发行的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，共3名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购本行本次发行的股份。财政部、中国烟草和双维投资已分别与本行签订了《附条件生效的股份认购协议》。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。
（四）根据有关法律法规、其他规范性文件的规定，财政部、中国烟草、双维投资为本行的关联法人。本次发行构成关联交易。本行已严格遵照法律法规以及本行内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（五）本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
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则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）本次拟发行的A股股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。若本行股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）本次发行完成后，财政部持股比例超过30%，将成为本行控股股东。本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
（九）根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的要求，本行在公司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。
（十）根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，本行就本次发行对即期回
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报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”相关内容。
本行所制定的填补回报措施不等于对本行未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
（十一）本次发行股票方案决议的有效期为本行股东大会及类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
二、重大风险提示
本行特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）经济环境变化风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，本行无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。贷款业务风险是本行面临的主要信用风险之一。截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，本行不良贷款余额分别为
985.26亿元、1,056.88亿元及1,116.77亿元，不良贷款率分别为1.35%、1.33%及1.31%，整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对本行部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使本行贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）市场风险
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市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
本行根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。本行的利率风险主要来源于本行表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果本行以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者本行未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动本行业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此本行每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
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目 录
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一章 发行人基本情况 ...... 10
一、本行基本情况 ...... 10
二、本行股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、本行所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 37
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 40
第二章 本次证券发行概要 ...... 41
一、本次发行的背景和目的 ...... 41
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 41
三、本次发行股票的方案概要 ...... 53
四、募集资金金额及投向 ...... 55
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 56
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 56
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 56八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 57
九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据 ...... 57
十、本次发行的有关机构 ...... 58
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 61
一、本次发行募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系 ...... 61
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1-1-7二、本次发行的必要性 ...... 61
三、本次发行的可行性 ...... 62
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响 ...... 64
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 65
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 65
二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化 ...... 65
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 65
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 65
五、最近五年内募集资金运用的情况 ...... 66
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 67
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 67二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 76
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........ 76第六章 与本次发行相关的声明 ...... 78
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 78
联席保荐人（联席主承销商）声明 ...... 94
联席主承销商声明 ...... 98
发行人律师声明 ...... 102
会计师事务所声明 ...... 103
发行人董事会声明 ...... 104
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释 义在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 交通银行/本行/发行人/公司 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 联席保荐人/保荐机构 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| A股 | 指 | 境内上市的面值为1.00元、以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本募集说明书 | 指 | 《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2022年、2023年和2024年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日 |
| 报告期末 | 指 | 2024年12月31日 |
| 股东大会 | 指 | 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东出席的股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《交通银行股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 金融监管总局/中国银保监会 | 指 | 原中国银行保险监督管理委员会，现国家金融监督管理总局 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 国家审计署 | 指 | 中华人民共和国审计署 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国烟草 | 指 | 中国烟草总公司 |
| 双维投资 | 指 | 中国双维投资有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《商业银行法》 | 指 | 《中华人民共和国商业银行法》 |
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| 《中国人民银行法》 | 指 | 《中华人民共和国中国人民银行法》 |
| 《银行业监督管理法》 | 指 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《附条件生效的战略合作协议》 | 指 | 《交通银行股份有限公司与中国烟草总公司、中国双维投资有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
| 三会 | 指 | 交通银行股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 汇丰银行 | 指 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 交银租赁 | 指 | 交银金融租赁有限责任公司 |
| 交银国信 | 指 | 交银国际信托有限公司 |
| 交银基金 | 指 | 交银施罗德基金管理有限公司 |
| 交银理财 | 指 | 交银理财有限责任公司 |
| 交银人寿 | 指 | 交银人寿保险有限公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 交银国际 | 指 | 交银国际控股有限公司 |
| 交银保险 | 指 | 中国交银保险有限公司 |
| 大型商业银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司 |
| 股份制商业银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 |
| 核心一级资本充足率 | 指 | 根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 一级资本充足率 | 指 | 根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 资本充足率 | 指 | 根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、百万元、亿元 |
| AUM | 指 | Asset Under Management，资产管理规模 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 发行人基本情况
一、本行基本情况
中文名称：交通银行股份有限公司英文名称：Bank of Communications Co., Ltd.A股普通股上市地：上海证券交易所A股普通股简称：交通银行A股普通股代码：601328H股普通股上市地：香港联合交易所有限公司H股普通股简称：交通银行H股普通股代码：03328境内优先股挂牌地点：上海证券交易所境内优先股简称：交行优1境内优先股代码：360021法定代表人：任德奇注册资本：74,262,726,645元企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号办公地址：上海市浦东新区银城中路188号邮政编码：200120联系电话：86-21-58766688传真：86-21-58798398公司网址：www.bankcomm.com，www.bankcomm.cn
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经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本行股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本行前十大普通股股东情况
截至2024年12月31日，本行前十大普通股股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
| 中华人民共和国财政部 | 国家 | 13,178,424,446 | 17.75 | A股 |
| 4,553,999,999 | 6.13 | H股 | ||
| 香港上海汇丰银行有限公司1,3 | 境外法人 | 14,135,636,613 | 19.03 | H股 |
| 全国社会保障基金理事会2,3 | 国家 | 3,105,155,568 | 4.18 | A股 |
| 8,433,333,332 | 11.36 | H股 | ||
| 香港中央结算（代理人）有限公司3,4 | 境外法人 | 7,718,723,394 | 10.39 | H股 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 1,891,651,202 | 2.55 | A股 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,448,223,371 | 1.95 | A股 |
| 首都机场集团有限公司 | 国有法人 | 1,246,591,087 | 1.68 | A股 |
| 上海海烟投资管理有限公司4 | 国有法人 | 808,145,417 | 1.09 | A股 |
| 云南合和（集团）股份有限公司4 | 国有法人 | 745,305,404 | 1.00 | A股 |
| 一汽股权投资（天津）有限公司 | 国有法人 | 663,941,711 | 0.89 | A股 |
注：1、根据本行股东名册，汇丰银行持有本行H股13,886,417,698股。汇丰银行实益持有股份数量比本行股东名册所记载的股份数量多249,218,915股，该差异系2007年汇丰银行从二级市场购买本行H股以及此后获得本行送红股、参与本行配股所形成。该部分股份均登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。
2、含社保基金会国有资本划转六户持有的1,970,269,383股本行A股股份。除上表列示的持股情况外，社保基金会还持有本行H股632,052,295股，系通过管理人间接持有（含港股通）。2024年末，社保基金会持有本行A股和H股共计12,170,541,195股，占本行已发行普通股股份总数的16.39%。
3、香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有本行H股。持股数量为2024年末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数，已剔除汇丰银行、社保基金会通过该公司间接
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持有的H股股份249,218,915股、7,027,777,777股，也未包含上述两家股东直接持有的，登记于本行股东名册的H股股份13,886,417,698股、1,405,555,555股。
4、上海海烟投资管理有限公司与云南合和（集团）股份有限公司属于《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令2018年第1号）规定的一致行动人，包括上述两家公司在内的7家中国烟草下属公司，均授权委托中国烟草出席本行股东大会并行使表决权。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。除此之外，本行未知其他前十大股东之间是否存在关联关系或属于《商业银行股权管理暂行办法》规定的一致行动人。
5、除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，本行前10名股东未参与融资融券及转融通业务。
（二）本行前十大境内优先股股东情况
截至2024年12月31日，本行前十大境内优先股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 性质 |
| 1 | 中国移动通信集团有限公司 | 100,000,000 | 22.22 | 国有法人 |
| 2 | 华宝信托有限责任公司－华宝信托－宝富投资1号集合资金信托计划 | 39,150,000 | 8.70 | 其他 |
| 3 | 中航信托股份有限公司－中航信托·天玑共赢2号证券投资集合资金信托计划 | 20,000,000 | 4.44 | 其他 |
| 4 | 建信信托有限责任公司－建信信托－建粤长虹1号单一资金信托 | 20,000,000 | 4.44 | 其他 |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 18,000,000 | 4.00 | 其他 |
| 6 | 中国烟草总公司河南省公司 | 15,000,000 | 3.33 | 国有法人 |
| 7 | 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 15,000,000 | 3.33 | 其他 |
| 8 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 13,800,000 | 3.07 | 其他 |
| 9 | 中信建投基金－招商银行－中信建投基金－优选1号集合资产管理计划 | 10,585,568 | 2.35 | 其他 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 11 | 中国烟草总公司山东省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 12 | 中国烟草总公司广东省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 13 | 中国烟草总公司四川省公司 | 10,000,000 | 2.22 | 国有法人 |
| 14 | 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 10,000,000 | 2.22 | 其他 |
| 15 | 长江养老保险－中国银行－中国太 | 10,000,000 | 2.22 | 其他 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 性质 |
| 平洋人寿保险股份有限公司 |
注：1、优先股股东持股情况根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。
2、“比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占优先股的股份总数的比例。
3、根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》，据本行所知，中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司山东省公司、中国烟草总公司广东省公司、中国烟草总公司四川省公司与本行前十名普通股股东中的上海海烟投资管理有限公司和云南合和（集团）股份有限公司存在关联关系。
4、本行未知其他前十名优先股股东之间，上述其他股东与前十名普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
（三）本行的控股股东、实际控制人情况
截至2024年12月31日，本行不存在控股股东，不存在实际控制人。除香港中央结算（代理人）有限公司外，持有本行普通股股份5%以上的股东为财政部、香港上海汇丰银行有限公司、全国社会保障基金理事会。
1、第一大股东——财政部
财政部为本行第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院的组成部门之一，主管财政收支、财税政策等事宜，负责人蓝佛安，注册地为北京市西城区三里河南三巷3号。
截至2024年12月31日，财政部共持有本行股份17,732,424,445股，占本行普通股总股本的23.88%。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。
2、其他单独或合计持有本行5%以上股权的股东情况
（1）香港上海汇丰银行有限公司
本行于2004年引进香港上海汇丰银行有限公司作为战略投资者，旨在凭借其在风险管理、资金管理和产品、资产管理、融资方面拥有的丰富经验和专业知识，促进本行业务发展。
香港上海汇丰银行有限公司成立于1866年，主要在亚太区提供全面的本土与国际银行服务，以及相关的金融服务，联席行政总裁廖宜建、Surendra Rosha，注册地为香港特别行政区中环皇后大道中1号。
截至2024年12月31日，香港上海汇丰银行有限公司实益持有本行股份14,135,636,613股，占本行普通股总股本的19.03%。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。
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2、全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会于2000年8月由党中央、国务院批准建立，是财政部管理的负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构，注册地为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座。依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。截至2024年12月31日，全国社会保障基金理事会共持有本行股份12,170,541,195股，占本行普通股总股本的16.39%。以上股份不存在被质押或其他有争议的情况。
除中华人民共和国财政部、香港上海汇丰银行有限公司和全国社会保障基金理事会外，截至2024年12月31日，本行无其他持股5%以上的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。
三、本行所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），本行所属行业为金融业中的货币金融服务（行业代码：J66）。
（一）我国商业银行业的主管部门及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管，银行业作为金融行业的重要组成部分，在市场准入、业务监管、产品与服务定价、公司治理、风险管理与合规经营等方面受到严格监管。
国家金融监督管理总局和中国人民银行是我国银行业的主要监管机构，国家金融监督管理总局负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。除国家金融监督管理总局和中国人民银行外，我国的商业银行亦须受其他监管机关的监管，包括（但不限于）国家外汇管理局、中国证监会、财政部、国家税务总局、国家市场监督管理总局和国家审计署等。
1、国家金融监督管理总局
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在原银保监会基础上组建的国家金融监督管理总局是目前我国银行业金融机构的主要监管者，统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为。中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会的投资者保护职责也被划入国家金融监督管理总局。
目前国家金融监督管理总局的监管职责包括：
（1）依法对除证券业之外的金融业实行统一监督管理，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，维护金融业合法、稳健运行；
（2）对金融业改革开放和监管有效性相关问题开展系统性研究，参与拟订金融业改革发展战略规划。拟订银行业、保险业、金融控股公司等有关法律法规草案，提出制定和修改建议。制定银行业机构、保险业机构、金融控股公司等有关监管制度；
（3）统筹金融消费者权益保护工作。制定金融消费者权益保护发展规划，建立健全金融消费者权益保护制度，研究金融消费者权益保护重大问题，开展金融消费者教育工作，构建金融消费者投诉处理机制和金融消费纠纷多元化解机制；
（4）依法对银行业机构、保险业机构、金融控股公司等实行准入管理，对其公司治理、风险管理、内部控制、资本充足状况、偿付能力、经营行为、信息披露等实施监管；
（5）依法对银行业机构、保险业机构、金融控股公司等实行现场检查与非现场监管，开展风险与合规评估，查处违法违规行为；
（6）统一编制银行业机构、保险业机构、金融控股公司等的监管数据报表，按照国家有关规定予以发布，履行金融业综合统计相关工作职责；
（7）负责银行业机构、保险业机构、金融控股公司等的科技监管，建立科技监管体系，制定科技监管政策，构建监管大数据平台，开展风险监测、分析、评价、预警，充分利用科技手段加强监管、防范风险；
（8）对银行业机构、保险业机构、金融控股公司等实行穿透式监管，制定
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股权监管制度，依法审查批准股东、实际控制人及股权变更，依法对股东、实际控制人以及一致行动人、最终受益人等开展调查，对违法违规行为采取相关措施或进行处罚；
（9）建立除货币、支付、征信、反洗钱、外汇和证券期货等领域之外的金融稽查体系，建立行政执法与刑事司法衔接机制，依法对违法违规金融活动相关主体进行调查、取证、处理，涉嫌犯罪的，移送司法机关；
（10）建立银行业机构、保险业机构、金融控股公司等的恢复和处置制度，会同相关部门研究提出有关金融机构恢复和处置意见建议并组织实施；
（11）牵头打击非法金融活动，组织建立非法金融活动监测预警体系，组织协调、指导督促有关部门和地方政府依法开展非法金融活动防范和处置工作。对涉及跨部门跨地区和新业态新产品等非法金融活动，研究提出相关工作建议，按要求组织实施；
（12）按照建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制要求，指导和监督地方金融监管相关业务工作，指导协调地方政府履行相关金融风险处置属地责任；
（13）负责对银行业机构、保险业机构、金融控股公司等与信息技术服务机构等中介机构的信息科技外包等合作行为进行监管，依法对违法违规行为开展调查，并对金融机构采取相关措施；
（14）参加金融业相关国际组织与国际监管规则制定，开展对外交流与国际合作；
（15）完成党中央、国务院交办的其他任务。
2、中国人民银行
作为我国的中央银行，中国人民银行在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。
中国人民银行的主要职责包括：
（1）拟订金融业改革、开放和发展规划，承担综合研究并协调解决金融运
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行中的重大问题、促进金融业协调健康发展的责任。牵头国家金融安全工作协调机制，维护国家金融安全；
（2）牵头建立宏观审慎管理框架，拟订金融业重大法律法规和其他有关法律法规草案，制定审慎监管基本制度，建立健全金融消费者保护基本制度；
（3）制定和执行货币政策、信贷政策，完善货币政策调控体系，负责宏观审慎管理；
（4）牵头负责系统性金融风险防范和应急处置，负责金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构基本规则制定、监测分析和并表监管，视情责成有关监管部门采取相应监管措施，并在必要时经国务院批准对金融机构进行检查监督，牵头组织制定实施系统重要性金融机构恢复和处置计划；
（5）承担最后贷款人责任，负责对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行检查监督；
（6）监督管理银行间债券市场、货币市场、外汇市场、票据市场、黄金市场及上述市场有关场外衍生产品；牵头负责跨市场跨业态跨区域金融风险识别、预警和处置，负责交叉性金融业务的监测评估，会同有关部门制定统一的资产管理产品和公司信用类债券市场及其衍生产品市场基本规则；
（7）负责制定和实施人民币汇率政策，推动人民币跨境使用和国际使用，维护国际收支平衡，实施外汇管理，负责国际国内金融市场跟踪监测和风险预警，监测和管理跨境资本流动，持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备；
（8）牵头负责重要金融基础设施建设规划并统筹实施监管，推进金融基础设施改革与互联互通，统筹互联网金融监管工作；
（9）统筹金融业综合统计，牵头制定统一的金融业综合统计基础标准和工作机制，建设国家金融基础数据库，履行金融统计调查相关工作职责；
（10）组织制定金融业信息化发展规划，负责金融标准化组织管理协调和金融科技相关工作，指导金融业网络安全和信息化工作；
（11）发行人民币，管理人民币流通；
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（12）统筹国家支付体系建设并实施监督管理。会同有关部门制定支付结算业务规则，负责全国支付、清算系统的安全稳定高效运行；
（13）经理国库；
（14）承担全国反洗钱和反恐怖融资工作的组织协调和监督管理责任，负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监测；
（15）管理征信业，推动建立社会信用体系；
（16）参与和中国人民银行业务有关的全球经济金融治理，开展国际金融合作；
（17）按照有关规定从事金融业务活动；
（18）管理国家外汇管理局；
（19）完成党中央、国务院交办的其他任务；
（20）职能转变。完善宏观调控体系，创新调控方式，构建发展规划、财政、金融等政策协调和工作协同机制，强化经济监测预测预警能力，建立健全重大问题研究和政策储备工作机制，增强宏观调控的前瞻性、针对性、协同性。围绕党和国家金融工作的指导方针和任务，加强和优化金融管理职能，增强货币政策、宏观审慎政策、金融监管政策的协调性，强化宏观审慎管理和系统性金融风险防范职责，守住不发生系统性金融风险的底线。按照简政放权、放管结合、优化服务、职能转变的工作要求，进一步深化行政审批制度改革和金融市场改革，着力规范和改进行政审批行为，提高行政审批效率。加快推进“互联网+政务服务”，加强事中事后监管，切实提高政府服务质量和效果。继续完善金融法律制度体系，做好“放管服”改革的制度保障，为稳增长、促改革、调结构、惠民生提供有力支撑，促进经济社会持续平稳健康发展。
3、其他监管机构
根据不同的业务和运营情况，我国的商业银行还受其它监管机关的监管，主要包括财政部、国家外汇管理局、中国证监会、国家审计署等。其中：财政部代表国务院履行我国各类金融机构国有股出资人职责，并在监管范畴内负责对我国
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国有控股银行的高管薪酬制度、绩效考核体系以及国有资产评估等内容进行监督等；国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等；国家审计署负责对银行业金融机构的例行审计。
（二）我国商业银行业的主要法律法规及政策
我国商业银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分：
1、基本法律法规
基本法律法规主要有：《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《中华人民共和国外资银行管理条例》及《中华人民共和国反洗钱法》等。
2、行业规章
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
（1）行业管理方面的规章主要有：《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《银行保险机构许可证管理办法》《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》《关于向金融机构投资入股的暂行规定》《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》《商业银行资本管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《中国银监会、中国人民银行、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》及《商业银行次级债券发行管理办法》等；
（2）公司治理方面的规章主要有：《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《商业银行稳健薪酬监管指引》及《银行保险机构公司治理准则》等；
（3）业务操作方面的规章主要有：《贷款通则》《商业银行授信工作尽职
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指引》《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》《商业银行金融创新指引》《单位定期存单质押贷款管理规定》《商业银行并购贷款风险管理指引》《固定资产贷款管理暂行办法》《商业银行信用卡业务监督管理办法》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行保理业务管理暂行办法》及《银行业金融机构数据治理指引》等；
（4）风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部控制指引》《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》《商业银行市场风险管理指引》《金融机构反洗钱规定》《商业银行金融资产风险分类办法》《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行风险监管核心指标（试行）》《商业银行信息科技风险管理指引》《商业银行压力测试指引》《商业银行流动性风险管理办法》《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》《商业银行贷款损失准备管理办法》《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》及《商业银行大额风险暴露管理办法》等；
（5）信息披露方面的规章主要有：《商业银行信息披露办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2025年修订）》等。
（三）我国商业银行业的发展趋势
1、巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
巴塞尔银行监管委员会于1988年制定了《巴塞尔协议I》，建立了一套国际通用的、以加权方式衡量表内与表外风险的资本充足率标准；2004年6月26日，巴塞尔银行监管委员会正式发布《巴塞尔协议Ⅱ》，对《巴塞尔协议I》进行了修改完善。为了解决金融危机所暴露出的银行监管和风险管理方面的教训，增强银行体系的稳健性，巴塞尔银行监管委员会于2009年7月发布了新资本协议修订稿，并于2009年12月发布《增强银行体系稳健性》和《流动性风险计量、标准和监测的国际框架》的征求意见稿。2010年12月，巴塞尔银行监管委员会正式发布《巴塞尔协议Ⅲ》，确定了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，并要求各成员经济体两年内完成相应监管法规的制定和修订工作，2013年1月1日开始实施新监管标准，2019年1月1日前全面达标。
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2012年6月，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日开始施行。该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。为推动《商业银行资本管理办法（试行）》平稳实施，2012年12月，中国银监会发布《关于实施<商业银行资本管理办法>过渡期安排相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》对商业银行储备资本要求（2.5%）设定6年的过渡期，2013年末，储备资本要求为0.5%，其后5年每年递增0.4%。此外，《通知》区分已达标银行和未达标银行，提出差异化监管要求。对于已达标银行，鼓励过渡期内资本充足率保持在《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本充足率监管要求之上；对于未达标银行，要求在过渡期内达到年度资本充足率监管要求并制定资本规划，稳步推进资本充足水平的提高。2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》（巴塞尔协议Ⅲ流动性标准），在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自2014年3月1日起实施。2014年1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。2015年9月，中国银监会对《商业银行流动性风险管理办法（试行）》进行了相应修改。修改后的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》自2015年10月1日起施行。
2020年，全球普遍加码逆周期调控政策，阶段性放松对银行体系监管要求。巴塞尔委员会将巴塞尔Ⅲ（最终版）达标时间推迟1年。美国、欧元区、英国、日本以及绝大多数新兴经济体阶段性调低资本、流动性监管要求。2021年以来，随着负面冲击逐步弱化，逆周期监管政策实施将逐步恢复常态，资本充足率要求，特别是逆周期资本缓冲要求可能因逆周期信贷投放力度的加大而提高。美国、欧
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元区及英国很有可能取消对银行分红派息的保护，恢复银行分红和回购股票的操作。部分国家将相继推进巴塞尔Ⅲ（最终版）相关政策、基准利率改革等监管政策。此外，各国保护主义倾向加剧，针对外资金融机构的监管要求可能进一步提升，如反洗钱和恐怖主义融资等方面。《巴塞尔协议Ⅱ》与《巴塞尔协议Ⅲ》的实施对我国的商业银行经营管理产生积极深远的影响。一是推动商业银行加强风险管理基础设施建设，支持复杂的风险计量和管理流程，促进风险计量技术的持续优化以及风险计量结果的深入运用；二是促使商业银行改进风险评估和计量技术；三是增强商业银行风险治理的有效性，进一步改善风险管理的组织框架、风险管理政策和流程。
2、重点服务实体经济
2023年10月召开的中央金融工作会议上，习近平总书记对做好“五篇大文章”作出重要部署，指明了金融支持经济高质量发展的发力点和经济金融结构优化的基本方向，是新时代新征程金融服务实体经济高质量发展的根本遵循和行动指南。银行作为服务实体经济的主力军，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。
银行将在政策的引导下，加大对实现科技自立自强和科技强国建设的金融支持力度；推动全社会绿色发展和服务美丽中国建设提供高质量金融供给；构建多层次、广覆盖、可持续的普惠金融体系；助力积极应对人口老龄化国家战略实施；构建与支撑金融强国建设和数字经济发展相适应的数字金融服务体系。服务实体经济的大趋势，一方面为银行丰富服务及产品、拓宽客户渠道提供动力及机遇，另一方面也对银行的风险识别及抵御风险能力提出了更高要求。
3、零售银行业务增长迅速
近年来随着居民收入水平的上升，消费结构升级以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利息收入产品和服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入的迅速提高，对个性化的理财顾问服务等多元化金融服务的需求持续增长。居民多元化的金融产品和服务需求的增加，将进一步推动商业银行零售银行业务实现快速发展。
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4、金融领域的综合化经营不断深入
随着国内互联网金融市场的不断完善以及金融脱媒趋势的日益凸显，证券公司、保险公司、基金公司等其他金融机构对于传统商业银行业务的挑战不断增加。股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的发展，对大型金融机构综合化经营的能力提出了更高的要求。商业银行逐步通过收购兼并或设立专业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，从传统单一的商业银行向综合经营的银行控股集团转变，发挥各经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，适应多样化的客户需求和混业竞争要求。
5、产品服务及收入结构持续多元化
在我国银行业普遍资本金趋紧的情况下，各家银行加大了中间业务的发展力度，以减少对银行资本金的消耗。近年来，随着商业银行中间业务的不断拓展以及实体经济金融服务需求的增长，国内银行业的业务范围和收入结构不断发生改变，非利息收入比重不断扩大。同时，由于我国银行业金融产品创新能力不断提升，资产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业务也在加速发展。另外，商业银行更加注重以客户为中心的服务理念，不断挖掘客户需求，注重客户体验，提供全方位金融服务，从而提升客户的满意度，增强客户黏性，实现多种产品和服务的收入。
随着商业银行中间业务定价模式的市场化，以及银行产品和服务的日益丰富，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点；这有利于银行改善收入结构，应对利率市场化带来的挑战，提高收入的稳定性。
6、利率市场化背景下竞争日益激烈
目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率市场化进程日益深入。
利率市场化对中国商业银行的业务经营能力、定价能力和风险管理能力产生一定的挑战，但也将鼓励中国商业银行开发更多创新产品及服务。此外，利率市
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场化将加大银行业的竞争压力，促使中国商业银行的业务转型，尤其是中间业务产品及服务方面，如投资银行、理财及另类投资服务等。
7、稳步推进国际化进程
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业等金融机构正在稳步推进海外布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构已成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。
8、互联网金融领域的战略布局逐步完善
互联网金融对传统金融业务的影响正在逐渐加深。随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面面。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。互联网金融在降低交易成本、扩大客户服务范围、应用大数据进行客户分析、增强金融业风险管控能力等方面具有优势。
与此同时，中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在给银行业带来深刻变化，加快了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本形成了由网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系，尤其是以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道高速发展。此外，中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的战略布局和创新。因此，互联网技术与金融的深度融合，将成为未来中国银行业发展的一大方向。
总体而言，我国银行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存，银行将抓住机遇，应对挑战，不断巩固和扩大商业银行在客户、网络、信誉等方面的重要优势，促进自身持续快速发展。
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（四）我国商业银行业竞争情况
根据金融监管总局的统计口径，我国银行业由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构及其他类金融机构组成。截至2024年12月31日，我国银行业金融机构总资产、总负债情况（境内本外币合计）如下：
单位：亿元，%
| 银行业金融机构 | 总资产 | 较上年同期增长率 | 占银行业金融机构比例 | 总负债 | 较上年同期增长率 | 占银行业金融机构比例 |
| 大型商业银行 | 1,836,982 | 7.65 | 42.09 | 1,693,202 | 7.83 | 42.31 |
| 股份制商业银行 | 727,790 | 4.48 | 16.68 | 665,741 | 4.20 | 16.63 |
| 城市商业银行 | 601,395 | 8.95 | 13.78 | 556,787 | 8.91 | 13.91 |
| 农村金融机构 | 579,077 | 6.06 | 13.27 | 536,940 | 6.02 | 13.42 |
| 其他类金融机构 | 618,723 | 3.84 | 14.18 | 549,567 | 3.49 | 13.73 |
| 合计 | 4,363,967 | 6.52 | 100.00 | 4,002,237 | 6.50 | 100.00 |
资料来源：国家金融监督管理总局网站统计信息注：1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。
2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、信托公司、理财公司等。
3、自2019年起，邮政储蓄银行纳入“商业银行合计”和“大型商业银行”汇总口径。
4、自2020年起，金融资产投资公司纳入“其他类金融机构”和“银行业金融机构”汇总口径。
5、自2023年起，理财公司纳入“其他类金融机构”和“银行业金融机构”汇总口径。
6、本表数据为境内口径。
在我国银行业体系中，大型商业银行占有重要地位。截至2024年12月31日，大型商业银行的资产总额占我国银行业资产总额的42.09%，负债总额占我国银行业负债总额的42.31%。
截至2024年12月31日，我国共有12家股份制商业银行，这些银行获准在全国范围内开展商业银行业务。截至2024年12月31日，股份制商业银行资产总额占我国银行业资产总额的16.68%，负债总额占我国银行业负债总额的16.63%。
城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务，部分城市商业银行获准在所在地以外的区域跨区经营。截至2024年12月31日，城市商业银行资产总额占我国银行业资产总额的13.78%，负债总额占我国银行业负债总额的13.91%。
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金
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融机构。农村金融机构是区域性金融机构的主要组成部分，分别为农村和辖内的中小企业和当地居民提供银行产品和服务。截至2024年12月31日，农村金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业资产总额和负债总额的13.27%和13.42%。
其他类金融机构主要包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、信托公司、理财公司等。截至2024年12月31日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业资产总额和负债总额的14.18%和13.73%。
（五）本行的行业地位
本行始建于1908年，是中国历史最悠久的银行之一，也是近代中国的发钞行之一。交通银行先后于2005年6月、2007年5月在香港联交所、上交所挂牌上市。截至2024年12月31日，本行境内设置2,800余家网点，另设有24家境外分（子）行及代表处，分别为香港分行/交通银行（香港）有限公司、纽约分行、旧金山分行、东京分行、新加坡分行、首尔分行、法兰克福分行、澳门分行、胡志明市分行、悉尼分行、布里斯班分行、墨尔本分行、台北分行、伦敦分行、卢森堡分行/交通银行（卢森堡）有限公司、交通银行（卢森堡）有限公司巴黎分行、交通银行（卢森堡）有限公司罗马分行、交通银行（巴西）股份有限公司、布拉格分行、约翰内斯堡分行、迪拜国际金融中心分行和多伦多代表处及其他海外附属公司；设有境外营业网点共66个（不含代表处）。
“交通银行”是我国存续至今历史最悠久的民族金融品牌，享有“百年老店”的信誉优势，拥有很高的认知度和美誉度。2023年，本行首次入选全球系统重要性银行。2024年，本行连续第16年跻身《财富》杂志世界500强，营业收入排名第154位；按《银行家》杂志（The Banker）公布的一级资本排名，本行居全球银行第九位。
（六）本行的竞争优势
作为首家全国性国有股份制商业银行，本行现已发展成为一家发展战略明确、公司治理完善、机构网络健全、经营管理先进、金融服务优质、财务状况良好的具有百年民族品牌的大型金融机构。本行的竞争优势主要体现在：
1、持续增强的财富管理特色
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打造财富管理特色是本行的重要战略目标。本行积极发挥本行综合化、国际化经营优势，为个人、公司、金融机构等各类客户提供表内表外、线上线下、股权债权全周期金融服务，构建起财富保值增值、财务规划、风险对冲等全产品服务体系，形成“沃德财富”“蕴通财富”“交银通业财富”系列品牌。
2、全面提速的金融科技赋能
本行坚持科技引领，持续强化科技赋能。成立金融科技与产品创新委员会，构建和完善适应数字化展业、敏捷反应的金融科技组织构架，提高金融科技顶层设计和一体化管理水平。聚焦业务和科技融合、数据治理提升，将科技融入经营管理全链条，推动金融科技从“支撑发展”走向“引领发展”。
3、不断提升的综合经营能力
本行致力于发展成为一家以银行为主体的综合化金融服务集团。本行综合化发展在国内银行业中处于第一阵营，除商业银行主体业务外，还拥有信托、金融租赁、基金、保险、境外证券、债转股、资产管理（理财）等“非银金融牌照”，为客户提供跨境跨业跨市场金融服务。
4、日趋完善的全球服务能力
本行国际化布局在国内银行业中居于前列，截至2024年12月31日，已设立了24家境外分（子）行及代表处，形成覆盖主要国际金融中心、横跨五大洲的境外经营网络布局，为客户提供境内外、本外币一体化服务。同时，本行与汇丰银行联合推出“1+1”全球金融服务品牌，共同为中国企业“走出去”提供服务。
5、市场认可的优质客户服务
本行通过打造服务品质标杆，建立线上服务评价体系，推进服务流程优化等举措，推动客户服务体验不断升级。优质服务已经成为本行的经营特色和亮点。近年来，数次在中银协千佳、百佳单位评选中位列行业第一。
6、健全有效的全面风险管理
本行始终坚持“稳健、平衡、合规、创新”的风险偏好，形成了以“依法合规、稳健经营、创新进取、违规问责”为核心价值观的风险文化。围绕“全覆盖、
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全流程、专业化、责任制”，构筑起具有自身鲜明特点的风险管理核心优势。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）本行的主营业务概况
本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务和资金业务。其中：公司金融业务主要包括公司贷款、票据、贸易融资、公司存款和汇款。个人金融业务主要包括个人贷款、零售存款、信用卡和汇款。资金业务主要包括货币市场资金拆借和买入、投资类证券以及根据卖出回购协议售出证券。其他业务主要包括不能分类为上述业务分部的其他项目。此外，本行还通过交银基金、交银国信、交银租赁、交银人寿、交银保险、交银国际、交银投资等子公司，涉足基金、信托、金融租赁、保险、证券和债转股等业务领域，并依托布局广泛的境外机构网络，为企业提供全方位国际化金融服务。本行按业务板块划分的营业收入情况如下：
单位：百万元、%
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 259,826 | 100.00 | 257,595 | 100.00 | 256,796 | 100.00 |
| 公司金融业务 | 125,719 | 48.38 | 126,302 | 49.03 | 124,771 | 48.59 |
| 个人金融业务 | 102,596 | 39.49 | 108,392 | 42.08 | 106,026 | 41.29 |
| 资金业务 | 30,559 | 11.76 | 22,301 | 8.66 | 24,959 | 9.72 |
| 其他业务 | 952 | 0.37 | 600 | 0.23 | 1,040 | 0.40 |
| 利润总额 | 103,475 | 100.00 | 99,698 | 100.00 | 98,115 | 100.00 |
| 公司金融业务 | 60,586 | 58.55 | 51,398 | 51.56 | 42,410 | 43.22 |
| 个人金融业务 | 19,197 | 18.55 | 32,980 | 33.08 | 34,091 | 34.75 |
| 资金业务 | 23,164 | 22.39 | 15,246 | 15.29 | 21,299 | 21.71 |
| 其他业务 | 528 | 0.51 | 74 | 0.07 | 315 | 0.32 |
注：因分部间收入和支出分配考核规则的调整，上年比较数据已根据当年口径进行编制。
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（二）本行各业务板块
1、公司金融业务
本行向公司客户提供多元化的金融产品和服务。报告期各期末，本行公司类贷款、票据贴现、公司存款的情况如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 公司类贷款 | 5,566,578 | 5,179,533 | 4,711,353 |
| 票据贴现 | 236,138 | 304,452 | 218,295 |
| 公司存款 | 4,900,260 | 5,041,991 | 4,877,033 |
报告期各期末，公司类贷款余额分别为47,113.53亿元、51,795.33亿元和55,665.78亿元，2022年至2024年年均复合增长率为8.70%；本行的公司存款分别为48,770.33亿元、50,419.91亿元和49,002.60亿元，2022年至2024年年均复合增长率为0.24%。报告期内，本行公司金融业务分别实现收入1,247.71亿元、1,263.02亿元和1,257.19亿元，占本行营业收入的48.59%、49.03%和48.38%。
（1）客户发展
报告期内，本行持续开展对公客户分层分类经营，搭建精细化、专业化服务体系。
集团客户方面，本行加大对科技金融、制造强国、绿色发展、数字经济、农业强国等国家战略领域重点客户的服务与支持力度，建立全集团一体化协同服务机制，持续优化集团客户服务政策和授信流程，提高服务水平和经营合力。报告期末，本行集团客户成员11.18万户。政府机构客户方面，本行积极参与数字政府建设和城市数字化转型进程，助力提供便捷化政务服务，打造智慧政务产品体系。报告期末，本行政府机构客户8.07万户。小微基础客户方面，本行进一步推行“网点管、线上管、远程管”，搭建新一代外呼系统，强化数字化批量金融服务支持，提升线上线下协同服务质效。报告期末，本行小微基础客户256.07万户。
（2）场景建设
本行以数字化思维深耕场景建设，在医疗、园区、资金监管、跨行资金管理
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等细分领域成效显现。信用就医已先后在上海、大连、广州、厦门、淄博等97个城市上线，通过“先诊疗后付费”新模式，解决人民群众就医排队难题。本行运用智慧金服“收款+对账”特色，在电力缴费、批发制造、物流租赁等行业形成规模效应，报告期末，本行服务企业客户突破14万户，收款金额超2.5万亿元。针对政务、民生等场景的资金监管需求，本行推出交银e监管数字化集成服务平台，为用户提供安全、灵活、精准、高效的全周期资金监管服务。本行推出“交银电网通”一站式场景方案，以“融资+结算”全面服务电网集团及上下游客群在售电、电工、电建、用电环节的金融需求。
（3）普惠型小微企业服务
本行持续优化信贷结构，加大对小微首贷户、科技型小微企业、乡村振兴等重点领域的投放力度，普惠信贷继续扩量增面、提质增效。本行丰富交银展业通、交银益农通的品牌内涵，提升“普惠e贷”和“兴农e贷”系列产品的线上化水平，实现标准化产品与场景定制产品双轮驱动。本行推进全员做普惠，提升小微客群综合服务，创新推出“企业手机银行普惠专版2.0”。本行持续做好普惠金融和科技金融两篇大文章的融合发展，打造“科创易贷”科技型小微企业专属产品体系，推广主动授信服务模式。加快数据赋能，健全数字化风控体系，加强贷后管理和合规经营，严守风险合规底线。
报告期各期末，本行普惠型小微企业贷款余额分别为4,562.39亿元、5,902.79亿元和7,620.73亿元。
（4）产业链金融
本行立足现代化产业体系建设发展需要，聚焦央国企、战略客户、地方龙头企业等重点客群，加大制造业、科技创新、绿色发展等重点领域支持力度，助力实体经济强链补链延链。本行加大自建“智慧交易链”平台迭代优化和市场推广，持续推进与核心企业及第三方供应链平台系统对接，打造产业链金融数字化场景化服务特色。本行创新“秒级”融资产品线，科技赋能提升服务效率，优化客户体验，增强产业链金融数字化水平。
报告期内，本行产业链金融业务量分别为4,791.26亿元、5,776.85亿元和6,165.78亿元。
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（5）科技型企业服务
本行积极对接科技强国战略，统筹运用好债权、股权等手段，为科技型企业提供全链条、全生命周期金融服务，助力形成“科技-产业-金融”良性循环。重点围绕战略性新兴产业和未来产业发展，优化客户结构和资产结构。本行聚焦高新技术企业、科技型中小企业、国家制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、专精特新中小企业、国家技术创新示范企业等重点客群，健全“总分辖支”四级组织架构，创新研发“1+N”科技型企业专属评价模型，丰富健全产品服务体系。
报告期各期末，本行服务专精特新“小巨人”企业3,275户、4,783户和6,454户。
（6）投资银行业务
本行集成境内外债券、股权、并购等多元化投融资产品，积极服务科技创新、绿色低碳、高水平对外开放和区域发展战略。2024年，本行承销NAFMII口径债券（非金融企业债务融资工具）1,988.67亿元；为科技型企业提供债券承销、并购、股权投资、租赁等投融资服务413.46亿元；积极把握金融资产投资公司股权投资扩大试点政策机遇，实现18个试点城市签约全覆盖；参与投资设立国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司，助力国家集成电路产业发展；发挥集团股权投资平台优势，新增集成电路行业投资38亿元。
2、个人金融业务
本行向个人客户提供多样化的产品和服务。报告期各期末，本行个人贷款、存款情况如下：
单位：百万元，%
| 项目 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 个人贷款 | 2,752,406 | 2,473,100 | 2,365,317 |
| 个人存款 | 3,729,547 | 3,358,156 | 2,955,724 |
截至报告期各期末，本行个人贷款的余额分别为23,653.17亿元、24,731.00亿元和27,524.06亿元，2022年至2024年年均复合增长率为7.87%；个人存款的余额分别为29,557.24亿元、33,581.56亿元和37,295.47亿元，2022年至2024年年均复合增长率为12.33%。报告期内，本行个人金融业务分别实现收入1,060.26亿元、
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1,083.92亿元和1,025.96亿元，占本行营业收入的41.29%、42.08%和39.49%。
（1）零售客户及AUM
本行深化客户分层分类经营，强化数字化营销工具赋能，精准识别并满足不同生命周期的金融需求，实现全渠道、全链路、全旅程的营销服务。本行持续提升客户服务的便利性、满意度和覆盖率，优化客户结构，零售AUM规模增幅创近三年新高。报告期末，本行境内银行机构零售客户数1.99亿户（含借记卡和信用卡客户），沃德客户265.63万户。
报告期各期末，本行AUM规模分别为46,213.62亿元、50,019.19亿元和54,893.25亿元。2022年至2024年的复合增长率为8.99%。
（2）财富管理
本行聚焦客户投资体验的获得感、幸福感、安全感，优化产品评审机制和动态上下架调整机制，提升财富产品选品能力，持续打造“沃德优选”产品品牌。本行完善产品体系，增加符合客户需求的稳健低波类产品、指数类产品，在国有大行中率先推出商业养老金保险、家庭服务信托。本行加强系统建设和数字化转型，优化手机银行财富频道，建设个人财富管理系统，完善个金产品售后服务支撑体系，提升客户财富旅程体验。2024年，“沃德优选”系列产品业绩表现优于市场同类。报告期末，本行代销个人公募基金产品余额2,160.04亿元，代销个人理财产品余额9,607.69亿元，代销个人保险产品余额3,263.31亿元。
（3）支付与场景
本行落实国家促消费有关工作部署，联动各大头部线上平台高频组织开展文旅、以旧换新、商超、餐饮等场景营销活动。本行持续为新市民群体配备新市民借贷记双卡、用卡相关权益及相关专属产品。报告期末，本行新市民主题借记卡累计发卡量199.8万张。
本行持续提升支付便利性，优化外卡受理环境，全面提升外籍人士支付体验。聚焦交通出行场景，支持东方航空、南方航空、深圳航空等大型航空公司外卡支付线上订票、机上离线购物等交易，支持上海、常州等地区地铁外卡受理，与头部网约车平台、新能源平台合作，持续为车主提供金融产品与服务。本行围绕医
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疗健康场景，与支付平台合作优化信用就医产品服务渠道，持续提供便民支付服务，覆盖97个城市、近1200家医疗机构。围绕教育场景，实现多所高校外籍学生使用外卡缴纳学费功能，持续为11个省（自治区、直辖市）的高校贫困学生提供国家开发银行助学贷款代理结算服务及相关增值服务，累计服务学生超100万人。
（4）个人贷款
本行积极支持居民刚性和改善性住房需求，坚持一二手房双轮驱动发展模式，不断丰富房贷全流程线上化、数字化功能。报告期末，本行个人住房贷款余额14,666.04亿元。本行服务国家促消费扩内需战略，创新迭代家居贷等消费金融产品，推进个人消费贷增量扩面。扩展新能源汽车品牌总对总合作，加大贷款投放，助力绿色低碳消费。报告期末，个人消费贷款余额3,302.60亿元。本行全面升级个人经营贷产品体系，以数字化方式打造线上信用经营性贷款产品，加大个人经营贷重点领域拓展力度，助力经营业主“扩经营，解困境，降成本，享实惠”。报告期末，个人经营贷款余额4,136.26亿元。
本行不断夯实个人贷款数字化经营基础，持续夯实企业级架构、大数据、人工智能数字化能力底座，助力打破产品壁垒，建立自然人一体化授信模式，不断提升小微商户、农户、新市民群体及民生场景服务能力，推进风险联防联控，提高审查审批、贷后催收等集中风险运营效率，数字化转型效果持续显现。
（5）私人银行
本行完善投研驱动机制，投资策略引领作用进一步显现，产品货架持续丰富，产品遴选能力持续增强，资产配置服务能力提升。本行组织以弘扬优秀传统文化和中华文明为主题的私银客户活动，满足人民群众精神文化需求，“文贯古今”“走进名校”“书香交行”等客户活动广受好评。本行推动“金融+慈善”融合发展，举办慈善论坛，深化慈善服务生态圈，引导财富向善。家族信托、家庭信托、养老信托、慈善信托等特色服务体系日益完善。报告期末，本行集团私人银行客户数9.42万户；集团管理私人银行客户资产12,956亿元。
（6）信用卡
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本行以“回馈客户、树立品牌、拉动消费”为目标，推出“惠民尝现、共振消费”“分享乐趣”分期活动、“就是这么惠”消费赢返现活动。本行持续打造“最红星期五”活动品牌，围绕广大人民群众刚需消费场景，全年优惠客户超过180万户。报告期末，本行境内银行机构信用卡贷款余额5,384.04亿元。境内银行机构信用卡在册卡量6,300.94万张。
3、同业与金融市场业务
本行积极服务中国特色现代金融体系建设，深度参与我国债券、货币、外汇等金融市场发展，提升做市报价能力，深化金融要素市场业务合作，做优托管专业服务，将金融市场产品转化为满足经济社会发展和各类客户需求的优质金融服务，不断增强服务实体经济的能力。
（1）同业业务
本行携手金融同业合力打造服务实体经济生态圈。本行持续提升金融基础设施服务质效，银行间市场代理清算量、证券期货市场结算量保持市场前列。本行大力提升证券市场对客服务能力，与108家证券公司开展第三方存管业务合作，第三方存管客户增幅居国有大行前列。本行加强数字人民币合作银行对接，实现在政务医疗、交通出行、购物消费等民生领域落地数字人民币应用场景。
本行积极服务金融市场创新发展，首家开展外汇交易结算银行业务，助力银行间外汇市场提升运行效率，首家开展标准利率衍生品中央对手清算，助力债券市场风险管理。本行加强与债券通境内投资者及做市报价机构合作，做优债券通代理清算服务，支持债券市场互联互通。
（2）金融市场业务
本行围绕国家战略和实体经济需求，综合运用投资及交易等手段，对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融需求给予支持，服务经济高质量发展。
本行充分发挥国有大行功能，积极开展做市报价和市场交易，助力“上海价格”形成。2024年，本行境内银行机构人民币货币市场交易量115.98万亿元，外币货币市场交易量7,388亿美元，人民币债券交易量6.44万亿元，银行间外汇市场外汇交易量4.20万亿美元，黄金自营交易量5,880吨，继续保持市场活跃交易银行
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地位。
本行紧密支持金融高水平对外开放，首批开展“北向互换通”新功能、银行间市场自贸区人民币外汇交易，首批参与交易中心美元对印尼卢比、韩元、巴西雷亚尔等差额交割远期交易，在柜台市场推出巴西雷亚尔、匈牙利福林、波兰兹罗提等币种对客结售汇交易。
（3）托管业务
本行把握市场趋势，深化优秀基金公司合作，做好公募基金托管产品布局，满足居民财富管理及资产配置需要。本行巩固和发挥养老金托管优势，持续拓宽养老金托管覆盖面，做好养老金融大文章。聚焦重点领域、重点客户，丰富私募股权基金托管服务链，助力科创企业发展。本行推进托管体制机制改革，进一步打造托管核心竞争力。报告期末，本行资产托管规模15.57万亿元。
4、综合化经营与全球服务能力
（1）综合化经营
本行形成了以商业银行业务为主体，金融租赁、基金、理财、信托、保险、境外证券、债转股等业务协同联动的发展格局，为客户提供综合金融服务。
报告期内，本行子公司实现归属于母公司股东净利润57.69亿元、91.70亿元和92.05亿元。报告期各期末，本行子公司资产总额分别为6,031.97亿元、6,631.40亿元和7,478.15亿元。
（2）全球服务能力
本行形成了覆盖主要国际金融中心，横跨五大洲的境外经营网络，报告期末，在全球设有24家境外分（子）行及代表处，境外经营网点66个。报告期内，本行境外银行机构实现净利润分别为51.11亿元、53.18亿元和103.89亿元。报告期各期末，本行境外银行机构资产总额分别为12,629.18亿元、12,499.46亿元和12,662.51亿元。
本行积极应对内外部形势变化，稳妥有序开展经营管理工作，巩固全球化发展优势，持续优化发展结构，统筹发展与安全。2024年11月迪拜国际金融中心分
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行开业，本行在共建“一带一路”国家和地区的布局进一步完善，为符合国家战略的“走出去”中资企业提供金融服务，积极搭建联通内外的金融桥梁，服务国家高水平对外开放新格局。1）国际结算与贸易融资本行积极助力稳外资稳外贸。创新优化丝路电商/跨境电商平台跨境结算业务，支持亚马逊等电商平台的外贸小微商户凭交易电子信息实现出口收汇。本行涉外保函支持境内企业稳健“走出去”和共建“一带一路”。报告期末，本行累计落地外贸新业态项目24个。本行提升场景金融服务能级，打造“智汇班列”场景金融方案，提供自动申报、发票匹配、汇率管理、融资支持等一揽子服务。本行落实跨境投融资便利化政策要求，升级推广“资本金管家”资本项目数字化服务。本行新增巴西雷亚尔、匈牙利福林和波兰兹罗提等小币种业务，推动汇率避险服务体系升级，持续提升对外贸企业金融服务质效。2024年，本行国际结算量达到5,124.99亿美元。2）境外服务网络本行境外服务网络布局稳步推进。报告期末，本行在香港、纽约、伦敦、新加坡、东京、法兰克福、卢森堡、悉尼等地设有24家境外分（子）行及代表处，境外营业网点66个（不含代表处），为客户提供存款、贷款、国际结算、贸易融资、外汇兑换等综合金融服务；与全球131个国家和地区的1,073家银行总部建立境外银行服务网络，为30个国家和地区的94家境外人民币参加行开立202个跨境人民币账户；在32个国家和地区的65家银行开立29个币种共112个外币清算账户。3）自贸区及跨境人民币业务本行稳慎扎实推进人民币国际化。推进跨境资产转让创新业务试点，首尔分行买入交银理财有限责任公司持有的境内资产支持证券，为国家《全面对接国际高标准经贸规则推进中国（上海）自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案》出台后落地的首单金融创新。交银金融租赁有限责任公司首创金租业内离岸人民币船舶融资租赁产品。2024年，本行境内银行机构跨境人民币结算量达到1.94万亿元。
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本行积极服务自贸区建设。构建“投资者+承销商+信托人+清算行+结算行”五位一体的自贸区离岸债券综合金融服务体系，清算量市场排名第一。本行在海南自贸港、横琴粤澳深度合作区上线多功能自由贸易账户（EF），并通过海南自贸港EF为客户赴港发行人民币债券提供资金交收，丰富EF账户跨境资金结算应用场景。本行充分利用海南自贸港政策优势，对接上海票据交易所跨境资产转让平台，本行积极开展跨境资产转让业务，推动横琴、前海自贸区两个“30条”金融创新政策落地。4）离岸业务本行深化离在岸业务一体化发展和非居民账户一体化经营，充分挖掘长三角一体化、上海自由贸易区临港新片区等业务潜力。截至报告期末，本行离岸业务资产余额127.08亿美元。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
本行以“建设具有特色优势的世界一流银行集团”战略目标为引领，深刻把握金融工作的政治性、人民性，充分发挥国有大行服务实体经济主力军作用，建立健全“五篇大文章”体制机制，优化“五篇大文章”金融产品和服务，在落实落细“五篇大文章”中深化业务特色，发挥上海主场优势，综合实力持续提升。
科技金融方面，本行完善顶层设计，成立科技金融委员会，初步建成“总分辖支”四级组织体系，形成上下贯通、总分联合、母行与子公司协同的推进机制。本行优化信贷产品体系，结合初创期、成长期、成熟期企业不同特点，打造专属产品，满足企业全生命周期信贷融资需求。“主动授信”模式推广至全行。本行“股贷债租托”全面发力，引导集团资源向原创性、引领性的科技创新领域聚集，落实“投早、投小、投长期、投硬科技”。2024年，金融资产投资公司股权投资覆盖18个试点城市。本行用足用好政策工具，充分利用科技创新和技术改造再贷款做好精准支持。本行科技金融授信客户数、战略性新兴产业贷款、“专精特新”中小企业贷款、科技型中小企业贷款不断提升。
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绿色金融方面，本行聚焦碳达峰碳中和、建设美丽中国、促进经济社会发展全面绿色转型等目标，加快完善绿色金融体系。健全绿色金融治理架构，统筹协调推进绿色金融相关工作。本行积极支持重点领域绿色低碳转型，服务新能源与清洁能源发展，支持“一带一路”国家清洁能源、绿色低碳、新型基础设施建设。本行丰富绿色金融产品和服务，推动可持续发展挂钩贷款、CCER质押融资、生态环境导向开发（EOD）融资等创新业务落地。本行将ESG纳入业务管理流程和全面风险管理体系并开展动态评估。本行探索发展转型金融，牵头制定上海地区水上运输业转型金融目录。本行绿色金融工作获“2024年度GF60绿色金融案例最佳金融机构”奖项；被授予浦东新区金融机构碳排放信息披露试点单位，成为唯一入选的国有大行。普惠金融方面，本行聚焦痛点难点加强普惠金融服务，推进普惠金融高质量发展。深化普惠金融架构改革，以专班形式组建“普惠金融数字化经营中心”，围绕“直接经营、数字赋能、基层减负”，打造线上线下一体的数字化经营模式，推进普惠金融高质量发展。构建总、分、辖、支行四级工作专班，推进“千企万户大走访”活动。本行持续加大对民营、小微企业和个体工商户的金融支持，增加首贷、续贷、信用贷、中长期贷款投放。本行加强三农服务，强化对粮食、种业领域龙头及链属企业的金融支持。本行依托数字赋能打造服务特色，灵活定制40款涉农场景特色产品。本行履行定点帮扶责任，连续6年获得“好”的评价。养老金融方面，本行积极支持养老事业和银发经济发展，全面推进养老产业金融、养老金金融、养老财富管理、养老消费金融和适老化金融服务五大重点领域协同发展。本行优化健康产业、养老产业和银发经济领域信贷政策，支持“政府+担保+银行”融资服务模式，在上海创新推出“养老批次贷”，用好用足普惠养老再贷款政策工具。本行构建“账户开立+资金缴存+产品投资+综合服务”一站式个人养老金服务体系，账户规模快速增长。本行强化全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金的账户管理和托管服务，养老金托管规模居行业前列。本行推出“颐养优选”产品系列，截至报告期末累计上线323款适老化财富管理产品，覆盖养老储蓄、基金、保险和理财等全品类，产品总数居行业前列。发挥综合化经营优势，在养老目标基金管理规模、养老理财产品收益率等细分领
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域保持优势。打造敬老服务示范网点，推出“关爱版”云上交行，放宽老年人车贷和信用卡办理年龄限制，提升金融服务适老化水平。数字金融方面，本行将数字化新交行建设作为战略推进的重要突破口。本行深化体制机制改革，高级管理层下原金融科技与产品创新委员会、数据治理（金融统计标准化）委员会整合为数字金融委员会，加强对数字金融重大事项的决策和组织统筹。本行积极推进数字化转型，加大数据拓源与融合应用，赋能精准获客、融资增信、风险计量。推进人工智能应用规模化、体系化，在反洗钱反电诈、客户服务、集中运营等领域加速释放人力工作量。本行应用虚拟数字人技术，通过人机协同提升线上渠道服务水平。本行丰富数字金融产品供给，迭代创新“交银科创”“惠民贷”“惠商贷”“云上交行”等产品服务。本行加强场景生态建设，打造G-B-C多元联动的生态平台，“交政通”服务品牌已接入2,000余项政务服务。本行发挥金融科技优势，输出技术、平台等服务资源，服务企业和中小银行数字化转型。
此外，本行持续打造贸易金融与财富金融特色。贸易金融方面，本行积极服务产业链供应链发展和高水平对外开放，做优做强贸易金融产品，增强服务“双循环”新发展格局的能力。财富金融方面，本行践行以人民为中心的发展思想，将财富金融与普惠金融深度融合，提升财富管理服务的可得性和覆盖面，让兼具安全性、收益性、流动性的产品惠及广大客户，更好满足人民群众多层次财富管理需求。
（二）未来发展战略
本行将全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，紧扣“防风险、强监管、促发展”工作主线，高质量完成全行“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础，重点从以下方面开展工作：
一是做实做细“五篇大文章”。扎实履行服务实体经济主力军职责，持续丰富金融功能，建强产品服务，精准支持国家重大战略、重点领域和薄弱环节，进一步加大科技、小微、绿色、养老产业等领域信贷投放力度，更好服务经济持续回升向好。
二是做优做强上海主场建设。进一步发挥上海主场创新策源和辐射带动作用，
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加快上海先行先试经验模式推广应用。持续巩固提升金融市场交易、要素市场服务、托管业务等优势，深度融入上海国际金融中心建设，提升上海主场竞争力和显示度。
三是扎实做好客户基础提升。深入推进客户基础提升工程，提升数字化批量拓客能力，聚焦客户痛点、优化留客功能、强化联动粘客、做大基础客群、做实优质客户，夯实高质量发展基础。四是提升全面风险管理能力。坚决履行金融稳定压舱石政治责任，坚持底线思维、极限思维，持续提升“四早”能力，有效防范化解重点领域风险和外部冲击。进一步提升网络安全、数据安全和系统安全管理水平，筑牢金融科技安全屏障，坚决守牢不发生系统性风险底线。
五是进一步推进全面深化改革。推进数字化经营中心、资产托管运营中心建设，加快信用卡属地经营转型、网点综合化转型等重点领域改革项目落地，用好改革关键一招，激发动力活力，高质量服务中国式现代化。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：“除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
根据上述规定，发行人作为金融类企业，属于上述相关法律法规规定的例外情形。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。2023年2月，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于2023年11月发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》，于2024年1月1日起正式实施。《商业银行资本管理办法》与国际规则巴塞尔协议保持同步，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行提升风险管理水平。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。本行在全球银行业的影响力持续增强，但也面临着更高的国际资本监管要求。
本行始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行统筹内部和外部等多种渠道充实资本具有重要意义。
为进一步充实本行资本，提升资本充足水平，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。
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（一）发行对象基本情况
1、财政部基本情况
截至本募集说明书签署日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。
2、中国烟草基本情况
（1）基本信息
| 企业名称 | 中国烟草总公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛南街55号 |
| 法定代表人 | 张建民 |
| 注册资本 | 5,700,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91100000101619881W |
| 企业类型 | 全民所有制企业 |
| 成立时间 | 1983年12月15日 |
| 经营范围 | 烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。 |
| 经营期限 | 1983年12月15日至无固定期限 |
（2）股权控制关系
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。
3、双维投资基本情况
（1）基本信息
| 企业名称 | 中国双维投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛南街55号 |
| 法定代表人 | 刘晓杰 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100011006B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 1991年4月6日 |
| 经营范围 | 能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。 |
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| 经营期限 | 1991年4月6日至无固定期限 |
（2）股权控制关系
双维投资是中国烟草全资子公司。
4、募集说明书披露前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前十二个月内，除本行已在定期报告或临时报告中披露的交易外，财政部、中国烟草和双维投资与本行不存在其他重大交易情况。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本行3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方。
（三）发行对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》
2025年3月30日，本行与财政部、中国烟草和双维投资签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
发行人：交通银行股份有限公司
认购人：财政部、中国烟草、双维投资
2、本次发行
根据发行人的经营发展需要，发行人拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票并募集资金。
认购人同意按照发行人确定的认购条件与规则认购本次发行的部分股份，并按照发行人最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
3、认购价格
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本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日（为发行人向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P0-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
4、认购金额、认购数量和认购方式
财政部拟认购金额为人民币112,420,060,000元；中国烟草拟认购金额为人民币4,579,940,000元；双维投资拟认购金额为人民币3,000,000,000元。认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
若在定价基准日至发行日期间发行人发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。
5、认购股份的限售期
（1）认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（2）认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。
（3）认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及发行人的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
6、滚存利润
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
7、协议成立与生效
本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
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（1）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；
（2）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东大会（含类别股东会议）审议通过；
（3）本次发行方案及相关事项取得有关审批机关的批准或核准；
（4）上交所审核通过本次发行相关事项；
（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（2）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。
9、协议的修改、变更、终止
（1）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；
2）有权的审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；
3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；
5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
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（3）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
（4）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
（5）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。
（6）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）发行对象与发行人签订的《附条件生效的战略合作协议》
2025年3月30日，本行与中国烟草和双维投资签署了《附条件生效的战略合作协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
发行人（甲方）：交通银行股份有限公司
战略投资者（乙方）：中国烟草、双维投资
2、战略合作目的
中长期资金是资本市场重要的专业投资力量，也是维护市场平稳健康运行的“压舱石”“稳定器”。2024年4月12日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），指出要大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系。2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，提出的主要举措包括建设培育鼓励长期投资的资本市场生态，着力完善各类中长期资金入市配套政策制度，建立健全中长期资金的三年以上长周期考核机制，推动树立长期业绩导向等。2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源和社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长
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期资金入市工作的实施方案》，聚焦中长期资金入市的卡点堵点问题，提出了一系列的更加具体的举措，引导中长期资金进一步加大入市力度。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与甲方向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。国有大型商业银行是服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。甲方作为一家历史悠久的国有大型商业银行，是中国主要金融服务供应商之一，以“建设具有特色优势的世界一流银行集团”为目标，着力打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，在国内拥有较强的竞争力和市场影响力。资本是商业银行持续经营的保障，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本不仅能够提升银行的稳健经营能力，而且可以发挥资本的杠杆撬动作用，增强信贷投放能力，进一步加大服务实体经济发展的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。
为支持国家本次一揽子增量货币政策，巩固提升稳健经营发展的能力，更好发挥服务实体经济的主力军作用，甲方拟通过国家出资及引入长期战略投资者方式补充核心一级资本，提升资本实力。中国烟草从甲方组建之初即通过下属企业入股并积极参与历次融资，持续作为重要战略股东积极参与甲方公司治理、支持业务发展。双维投资为中国烟草全资子公司，注册资本200亿元，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。乙方已承诺，乙方认购的甲方本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让，将充分发挥作为长期资金、耐心资本的优势和作用。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升抵御风险和信贷投放能力，切实保障股东权益，推动甲方实现高质量、可持续发展，更好服务实体经济发展。
3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方具备的优势
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中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：
1）国民经济的重要支柱
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2024年度烟草行业实现工商税利总额16,008亿元，同比增长5.0%，实现财政总额15,446亿元，同比增长2.8%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。
2）全产业链集中统一管理
烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利互赢的长期战略关系。中国烟草及双维投资等下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。
3）符合“长期资金、耐心资本”的导向
中国烟草及双维投资等下属企业在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。其中，中国烟草及双维投资等下属企业不仅在甲方组建之初入股，还积极参与甲方历次增资扩股，支持甲方持续健康发展。通过此次股权合作，中国烟草及双维投资可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
4）重视履行股东责任
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中国烟草及双维投资等下属企业积极履行股东责任，对多家被投企业提名董事，主动参与公司治理，长期深度参与甲方公司治理与重大决策事项，并向甲方董事会提名1名非独立董事，认真审议重大事项议案，及时反映经营面临的问题和风险；同时，积极行使股东权利，从严审议股东大会议案，切实提升被投企业公司治理水平，对甲方贯彻落实国家经济金融政策、持续推进规划和战略实施、实现高质量发展等方面做出了重要贡献。
（2）双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
1）甲方是一家国有大型商业银行，实现可持续发展需要强有力的资本支撑。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的业务发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。
2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业的公司治理工作经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，已向甲方董事会提名1名非独立董事，推动优化甲方公司治理结构，提升公司治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。
3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。
4、双方的合作方式及合作领域
（1）双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方应当为乙方提名并当选的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通协作。
（2）乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。
5、合作目标
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甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。
6、合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。
7、战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《附条件生效的股份认购协议》为准。
8、参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人（含截至本协议签署日甲方董事会中由乙方推荐的1名非独立董事）。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
9、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
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乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。
10、未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。
11、协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
12、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议涉及条款的，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
13、协议的修改、变更、终止
（1）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
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3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（3）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
（4）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
（5）双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
三、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资。发行对象以现金认购本次发行的股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均
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价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）发行数量
本次拟发行的A股股票数量为13,777,267,506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，认购数量为12,907,010,332股；中国烟草拟认购金额为45.7994亿元，认购数量为525,825,487股；双维投资拟认购金额为30.00亿元，认购数量为344,431,687股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入本行资本公积。
若本行股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情
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况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的A股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的A股股票在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
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五、本次发行是否构成关联交易
财政部、中国烟草和双维投资将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。截至本募集说明书签署日，财政部持有本行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司（合计持有本行3.00%的股份）出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方，本次发行构成关联交易。
本行将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。本行独立董事专门会议已通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交本行股东大会及类别股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，本行无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，为本行控股股东，本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票的相关事项经2025年3月30日召开的本行第十届董事会第二十二次会议审议通过，并经2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
在完成上述审批手续之后，本行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
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八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
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用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
发行人本次向特定对象发行A股股票数量为13,777,267,506股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
发行人前次募集资金已于2016年9月7日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。
十、本次发行的有关机构
（一）联席保荐人（联席主承销商）
1、国泰海通证券股份有限公司
| 国泰海通证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 保荐代表人 | 蔡锐、朱东辰 |
| 项目协办人 | 徐立 |
| 项目成员 | 张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩翔、夏际刘、秦力 |
2、中信建投证券股份有限公司
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| 中信建投证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 刘成 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 保荐代表人 | 周子昊、杨成 |
| 项目协办人 | 胡毅伟 |
| 项目成员 | 吕晓峰、常亮、隋玉瑶、刘展、颜浩轩、姚睿、贾哲、张宇熙、傅韬、孙瑾瑜、周建朋 |
（二）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
| 中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 项目成员 | 姜颖、朱钰、华东、朱曦东、顾嘉伟、于达、徐敏杰、张启辰、陈舒捷、李璟瑞 |
2、广发证券股份有限公司
| 广发证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 项目成员 | 王金锋、王冰、刘世杰、邹勇威、苏云、冯卉、马晨晰、周珈宇、张馨月、李英杰、王缔、梅梓原 |
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
| 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 王明希 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 项目成员 | 李昊、吴凌、邵凯杰、张阳、杨元一、李良宇、许洋、潘屹帆 |
4、国信证券股份有限公司
| 国信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 项目成员 | 张存涛、胡鹏、余东波、赵辰恺、李豪、宋敬奎、黄苏越、王诗芸 |
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（三）发行人律师
| 北京市金杜律师事务所 | |
| 事务所负责人 | 王玲 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 签字律师 | 苏峥、刘东亚 |
（四）审计机构
| 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 执行事务合伙人 | 邹俊 |
| 注册地址 | 中国北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 |
| 经办注册会计师 | 石海云、李砾 |
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系
本次发行募集资金为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行对本行符合境内外资本监管要求、提升资本实力、满足业务持续发展、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义。本次募集资金投向系围绕公司主营业务进行，符合公司现有业务需求和发展战略。
二、本次发行的必要性
本次发行将进一步充实本行资本，提升资本充足率，增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行更好地服务实体经济、应对国内外不断变化的经济形势和未来持续保持自身的高质量发展提供有力支持。
（一）应对境内外更高资本监管要求的必要选择
近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，强调了宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。
2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。获评全球系统重要性银行，有助于提升本行的国际声誉与行业地位，但也意味着面临更高的附加资本要求，带来资本补充压力。本行作为服务实体经济的主力军，在维护宏观经济稳定、支持实体经济方面承担更加重要的责任，在面临更高国际资本监管要求的背景下，通过统筹内部和外部等多种渠道来充实资本具有重要意义。
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截至2024年末，本行的核心一级资本充足率为10.24%，有力支持了本行各项业务发展，但在不断加强的境内外资本监管要求下，仍面临一定的资本补充压力。本行通过资本市场补充核心一级资本，对更好地满足资本监管要求、增强风险抵御能力、保障未来各项业务可持续发展具有重要意义。
（二）发挥服务实体经济主力军作用的重要途径
本行作为一家历史悠久的国有大型银行集团，始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。
近年来，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行通过外源性方式补充资本具有重要作用。
未来，本行将持续提升对实体经济的支持力度，本次发行补充核心一级资本对本行的长期稳健经营至关重要，也将有助于增强本行支持实体经济、做细做实“五篇大文章”的可持续性。
（三）支持本行未来持续高质量发展的关键方式
本行目前正深入推进“一四五”战略，深化改革创新，推进转型发展，向建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。本行未来各项业务仍将保持一定的增长水平，资产规模的持续增长需要充足的资本支撑，因此本行需要持续完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本次发行能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既是本行未来保持高质量发展和实施战略转型的需要，也有助于本行跟随国家发展战略和企业业务特色打造、上海主场优势发挥、数字化转型等战略重点任务。
三、本次发行的可行性
根据相关法律、行政法规和本行业务发展情况，本次发行符合发行条件，具有充分的可行性。本行将通过对本次发行募集资金的合理运用，审慎经营，稳健
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发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益水平。本行将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理有效运用。
（一）推进战略实施，打造特色化优势
本行将锚定建设金融强国目标，积极有效发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石作用，持续增强对实体经济的支持力度，深入推进实施“一四五”战略，落实落细“五篇大文章”，持续打造普惠金融、贸易金融、科技金融、财富金融四大业务特色，擦亮绿色底色，持续提升客户经营、科技引领、风险管理、协同作战、资源配置五大专业能力，以“上海主场”建设和数字化转型为战略突破口，优化信贷结构、推进产品创新、加大资源投入、强化服务能力，引领全行高质量发展，为建设具有特色优势的世界一流银行集团奋勇前进。
（二）发挥主场优势，深入数字化转型
本行将继续发挥上海主场优势，积极参与全球金融资源配置，在完善对上海市场的服务功能的同时，借助上海的国际金融中心竞争力和影响力积极发展各项业务、提高自身综合实力。深度融入上海“五个中心”建设，及时跟进对接、前瞻性研究上海的重要改革任务和最新改革举措，推动主场建设措施落地见效，并加快创新经验总结提炼、复制推广和迭代更新。在保持各项传统业务优势的同时，积极参与各类创新业务的拓展与试点，保持行业领先。
本行将继续深入推进数字化转型，围绕做好数字金融大文章，以数字技术与数据要素双轮驱动，推进数字化新交行建设。立足客户视角持续优化线上服务功能，扩大服务规模，擦亮“云上交行”数字化服务品牌。聚焦零售先行打造普惠金融数字化经营体系，一体推进企业级架构、业务系统和产品工厂建设。加强数据治理，聚焦五篇大文章建设，强化内外部数据的整合应用，赋能产品创新升级和业务流程优化。深化人工智能应用，提升服务、风控与管理质效。
（三）强化风险管理，推进高质量发展
本行始终坚持底线思维，统筹发展和安全，推进风险治理体系和治理能力现代化建设，提升全面风险管理能力，持续推进风险管理数字化转型，以高质量风险管理推动全行高质量发展。本行将坚持“稳健、平衡、合规、创新”的风险偏
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好，对信用、市场、操作、流动性、银行账簿利率、信息科技、国别等各类风险设定具体风险限额指标，严格控制各类风险。保持资产质量稳定，精准发力强化风险防控。压紧压实风险管理责任，扎实有效做好房地产、地方债务等重点领域风险防范化解，加强集团全面风险管理，守牢不发生系统性金融风险底线。
（四）优化资本配置，实施精细化管理
本行将强化资本约束和价值创造导向，持续提升资本管理的精细化和科学化水平，切实将资本约束贯穿于业务经营管理全过程，充分发挥资本约束在转型发展和业绩增长中的作用。同时，本行将不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率，通过建立完善综合平衡、动态前瞻的资产负债全表管理体系，实现资产负债管理优化，提升资本综合管理效能。
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，财政部将成为本行控股股东。前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。
（二）本次发行对经营管理的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心一级资本，支持未来业务发展。本次发行将有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本行综合实力与服务实体经济能力。
（三）本次发行对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将有效补充本行的核心一级资本，提升整体资本规模。由于本行股本总额与净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标。但从长期看，募集资金用于支持各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，本行的业务发展战略将得到有力支撑，长期盈利能力将得到有效增强。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行将有助于本行提高资本充足水平，增强风险抵御能力，为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，进一步提升本行综合实力与服务实体经济能力。本次发行完成后，本行的主营业务不会因本次发行而发生重大变化，本行不存在较大的业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行募集资金投资项目与本行的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，本行现有的主营业务不会发生重大变化。
二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，本行无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，财政部持股比例超过30%，成为本行控股股东。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。本行不会与财政部、中国烟草、双维投资及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响本行经营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除财政部、中国烟草、双维投资参与本次发行导致的关联交易外，本行不会与财政部、中国烟草、双维投资及其控制的其他企业因本次发行而新增其他关联交易，本次募集资金使用不会严重影响本行经营的独立性。
本行将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和
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政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
五、最近五年内募集资金运用的情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第六条的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。根据中国银监会《关于交通银行境内发行优先股的批复》（银监复〔2015〕660号）和中国证监会《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕1312号）核准，本行于2016年9月以非公开方式发行了450,000,000股境内优先股，每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币45,000,000,000元，上述募集资金在扣减发行费用人民币47,958,491元后，募集资金净额为人民币44,952,041,509元。
上述募集资金于2016年9月7日全部到账，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1039号）予以验证确认。截至2018年12月31日本行前述募集资金已全部使用完毕。
鉴于本行前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行本次向特定对象发行A股股票无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
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第五章 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）经济环境变化风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）监管政策变化风险
发行人接受金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等相关机构监管。随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受到国际监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争加剧风险
我国银行业竞争激烈，银行业市场竞争格局呈现出多元化、差异化的特点。一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着中国金融服务领域的扩大开放，外资银行等势力也在加速进入市场，进一步加剧国内银行业竞争态势。如果发行人在竞争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发
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生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（四）货币政策调整风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资金供求关系。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。
如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（五）利率市场化风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。
（六）信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发
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行人的信用风险主要集中在贷款业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。
1、与贷款业务相关的风险
（1）贷款质量下降的风险
贷款业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人不良贷款余额分别为985.26亿元、1,056.88亿元及1,116.77亿元，不良贷款率分别为1.35%、1.33%及1.31%，整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2024年12月31日，发行人的贷款减值准备余额为2,255.25亿元，拨备覆盖率为201.94%，拨备率为2.64%。发行人贷款减值准备根据监管规定及会计准则对影响贷款质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占发行人贷款和垫款总额比例较高。截至2024年12月31日，按照担保方式分类，发行人附带担保物贷款和保证贷款合计52,467.83亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为61.33%。发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不
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能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，发行人有较大比例的贷款由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（4）与贷款集中度相关的风险
发行人贷款业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务客户分布来看，截至2024年12月31日，发行人单一最大借款人贷款余额占发行人资本净额的比例为5.30%（监管指标为不超过10%），最大十家借款人贷款合计余额占发行人资本净额的比例为20.73%（监管指标为不超过50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。从贷款业务行业分布来看，截至2024年12月31日，发行人公司贷款和垫款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，上述行业公司贷款和垫款占发行人贷款和垫款总额的比例分别为12.31%、11.50%和11.09%。如果上述行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从贷款业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海地区和中部地区。截至2024年12月31日，上述区域贷款余额占发行人贷款及垫款总额的比例分别为28.43%、16.44%和16.03%。如果长江三角洲、环渤海地区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（5）房地产贷款的风险
发行人贯彻落实国家及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发
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行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（6）小微企业贷款的风险
发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等重点领域和薄弱环节的多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、中长期贷款、科技型小微企业、小微先进制造业企业等重点领域的金融支持力度。如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微贷款质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、与金融投资业务相关的风险
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、与同业业务相关的风险
近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产
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生不利影响。发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、与表外业务相关的风险
发行人表外业务主要包括贷款承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（七）市场风险
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（八）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、贷款客户延期偿付贷款、资产
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负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款贷款需求的变化进而造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。
（九）操作风险
操作风险是指内部流程不完备或有问题、人员的配备不合理或人员操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接损失的风险。
虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作流程。但任何控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法全部发挥甚至失效，从而形成操作风险。
（十）法律合规风险
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
（十一）反洗钱风险
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反洗钱风险是指因商业银行未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务条线未能认真履行反洗钱法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件，从而给商业银行带来的声誉风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但由于洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序可能无法完全发现和防止发行人被他人利用进行洗钱和恐怖融资等非法行为。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（十二）声誉风险
声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
（十三）国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT支持、风险量化、实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，国际经济一体化的风险加剧，发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易
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保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
（十四）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家发展改革委员会、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（十五）无法满足资本监管要求的风险
《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2024年12月31日，发行人的资本充足率为16.02%，一级资本充足率为
12.11%，核心一级资本充足率为10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023年11月，金融稳定理事会（FSB）发布2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人首次进入第一组别，适用1%的附加资本要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指标，但如果金融监管总局在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财
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务状况及经营业绩造成不利影响。
（十六）会计与税收政策变动风险
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（二）优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应
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当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。
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第六章 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 任德奇 | 张宝江 | 周万阜 | |||
| 常保升 | |||||
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-79
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 殷久勇 | 穆国新 | 罗小鹏 | |||
| 张向东 | 李晓慧 | 肖 伟 |
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-80
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-81
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-82
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-83
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-84
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
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年 月 日
1-1-85
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-86
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-87
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-88
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
| 关兴社 | 林至红 | 颇 颖 |
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-89
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-90
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-91
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-92
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-93
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除兼任董事外其他高级管理人员签名：
| 钱 斌 | 顾 斌 | 何兆斌 | |||
| 涂 宏 | 林 骅 | 刘建军 | |||
| 曹国鸿 |
交通银行股份有限公司
年 月 日
1-1-94
联席保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
徐 立
保荐代表人签字：
蔡 锐 朱东辰
法定代表人（董事长）签字：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-95
联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读交通银行股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）签字：
李俊杰
法定代表人（董事长）签字：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-96
联席保荐人（联席主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | ||||
| 周子昊 | 杨 成 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 胡毅伟 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 刘 成 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-97
声明
本人已认真阅读交通银行股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 总经理（总裁）： | |
| 金剑华 | |
| 董事长： | |
| 刘 成 | |
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-98
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-99
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 林传辉 |
广发证券股份有限公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-100
联席主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 王明希 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-101
联席主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 张纳沙 |
国信证券股份有限公司
年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-102
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市金杜律师事务所
年 月 日
| 苏 峥 | 刘东亚 |
| 王 玲 |
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-103
关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书
的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的2022年度、2023年度及2024年度审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：石海云
李砾
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年 月 日
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-104
发行人董事会声明
（一）本行应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次发行可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次发行募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配置效率
本行将继续坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。
3、优化资产结构，推动业务发展模式转变
本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。
4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-105
（二）本行董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-106
（本页无正文，为《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之盖章页）
交通银行股份有限公司
年 月 日