北京博星证券投资顾问有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年四月
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 序言 ...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第四节 财务顾问意见 ...... 8
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 13
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 19
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 20
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 20
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 22
十一、对同业竞争的核查 ...... 24
十二、对关联交易情况的核查 ...... 25
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 26
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 26
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 27
十六、第三方聘请情况说明 ...... 27
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 27十八、结论性意见 ...... 28
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、吉峰科技 | 指 | 吉峰三农科技服务股份有限公司 |
| 信息披露义务人/安徽澜石 | 指 | 安徽澜石企业管理咨询有限公司 |
| 信息披露义务人的一致行动人、湖北尚旌 | 指 | 湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”） |
| 安徽初朴 | 指 | 安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 联合飞机 | 指 |
包括深圳联合飞机科技有限公司及其控股主体。芜湖联合飞机科技有限公司是深圳联合飞机科技有限公司的全资子公司，也是安徽澜石最主要的出资主体
| 转让方、拓展公司 | 指 | 四川五月花拓展服务有限公司 |
| 四川特驱 | 指 | 四川特驱教育管理有限公司 |
| 盈沣一期 | 指 | 湖北尚旌私募基金管理有限公司设立并管理的契约型基金尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，基金编号SNP753 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 安徽澜石通过协议转让的方式受让上市公司72,356,792股股份；拓展公司将其持有的24,761,443股股份转让给盈沣一期；安徽澜石接受盈沣一期持有24,761,443股股份的表决权委托；安徽澜石以现金认购上市公司本次发行的全部股份 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 吉峰科技以向特定对象发行股票方式，向安徽澜石发行不超过108,127,208股股份之行为 |
| 报告书/详式权益变动报告书 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见/本财务顾问核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《股份转让协议一》 | 指 | 四川五月花拓展服务有限公司、四川特驱教育管理有限公司、安徽澜石企业管理咨询有限公司及汪辉武签订的《股份转让协议》 |
| 《股份转让协议二》 | 指 | 四川五月花拓展服务有限公司与湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金）签订的《股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 湖北尚旌私募基金管理有限公司与安徽澜石企业管理咨询有限公司签订的《表决权委托协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 吉峰三农科技服务股份有限公司与安徽澜石企业管理咨询有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
基于对上市公司价值的认可，且看好未来上市公司能与间接股东联合飞机产生业务协同，信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，田刚印先生成为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司能够与间接股东联合飞机建立稳定的业务合作关系，从而推动上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司的发展质量和盈利能力。
安徽澜石、田刚印先生将本着勤勉尽责的原则，履行作为控股股东、实际控制人的权利及义务，为上市公司业务发展赋能，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，安徽澜石基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 安徽澜石企业管理咨询有限公司 |
| 注册地址 | 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室 |
| 法定代表人 | 田刚印 |
| 注册资本 | 90,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340221MAEFTMJ800 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2025年4月3日 |
| 经营期限 | 2025年4月3日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 企业管理咨询 |
| 所属行业 | 商务服务业 |
| 通讯地址 | 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室 |
| 联系电话 | 16655582463 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人情况如下：
| 公司名称 | 湖北尚旌私募基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市汉阳区滨江大道194号世贸锦绣长江C1地块3号商业1单元5层（6）商号-503 |
| 法定代表人 | 李晓科 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100063049143X |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2013年4月12日 |
| 经营期限 | 长期有效 |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 私募证券投资基金管理 |
| 所属行业 | 金融业 |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元5楼 |
| 联系电话 | 027-87826088 |
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
安徽澜石及控股股东安徽初朴为新成立企业，暂未开展实际经营，无具体经营财务数据。安徽澜石的实际控制人为自然人田刚印，不涉及主营业务及财务信息。湖北尚旌私募基金管理有限公司从事私募证券投资基金管理，其最近三年财务状况（未审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 总资产 | 1,337.74 | 1,358.55 | 1,401.10 |
| 净资产 | 1,270.87 | 1,261.57 | 1,275.96 |
| 营业收入 | 504.47 | 202.07 | 891.29 |
| 净利润 | 18.95 | -14.39 | 325.09 |
| 净资产收益率 | 1.50% | -1.13% | 29.27% |
| 资产负债率 | 5.00% | 7.14% | 8.93% |
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署日，安徽澜石暂未投资其他企业，安徽初朴除投资安徽澜石外，其他控制的核心企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 北京初朴企业管理咨询有限公司 | 90,000 | 企业管理咨询 | 100% |
截至本核查意见签署日，田刚印控制的其他核心企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 深圳联合飞机科技有限公司 | 819.6051 | 无人机研发、生产 | 31.19% |
| 2 | 共青城联飞投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 投资与资产管理 | 99.00%，担任执行事务合伙人 |
| 3 | 深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙） | 100.00 | 投资与资产管理 | 99.00%，担任执行事务合伙人 |
| 4 | 北京拓云海智能设备技术有限公司 | 220.00 | 科技推广和应用服务业 | 95.00% |
截至本核查意见签署日，湖北尚旌私募基金管理有限公司暂无控制的核心企业，李晓科暂无控制的其他核心企业。
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
截至本核查意见签署日，安徽澜石、安徽初朴及田刚印先生不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，湖北尚旌私募基金管理有限公司及李晓科先生不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 |
或地区的居留权
| 或地区的居留权 | |||||
| 田刚印 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 田刚强 | 男 | 监事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 陈芳芳 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 芜湖市 | 否 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李晓科 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 湖北武汉市 | 否 |
| 陈雷 | 男 | 监事 | 中国 | 湖北武汉市 | 否 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人湖北尚旌因为投资者以外的人牟取利益等行为，2024年1月19日，中国证券监督管理委员会湖北监管局（“湖北证监局”）对湖北尚旌、李晓科、周顾玥（时任湖北尚旌合规风控负责人）采取出具警示函的行政监管措施。2024年11月湖北尚旌向湖北证监局提交了《现场检查整改报告》，2025年2月湖北证监局对湖北尚旌完成整改情况做现场检查回访。2025年2月，湖北尚旌已能正常备案发行新产品。除以上所述，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人及其一致行动人具备规
范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，安徽澜石股权控制关系如下图所示：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署日，安徽初朴持有安徽澜石100%股权，为安徽澜石控股股东。安徽初朴基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼202室 |
| 执行事务合伙人 | 田刚印 |
| 注册资本 | 90000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340221MAE95XBD4H |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2025年1月22日 |
| 经营期限 | 2025年1月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 企业管理咨询 |
| 所属行业 | 商务服务业 |
| 通讯地址 | 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼202室 |
| 联系电话 | 16655582463 |
截至本核查意见签署日，安徽初朴为安徽澜石100%股东。安徽初朴普通合伙人田刚印为安徽初朴的执行事务合伙人，并持有0.22%的合伙份额，普通合伙人芜湖联合飞机科技有限公司持有安徽初朴66.67%的合伙份额，芜湖联合飞机科技有限公司为深圳联合飞机科技有限公司的全资子公司，田刚印及其控制的深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）合计持有深圳联合飞机科技有限公司44.77%股权，田刚印实际控制深圳联合飞机科技有限公司并合计控制安徽初朴66.89%的合伙份额。普通合伙人田刚强持有
10.89%的合伙份额，田刚强先生为田刚印先生之弟。
根据安徽初朴合伙协议约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人田刚印先生执行合伙事务，执行事务合伙人代表合伙企业执行本合伙企业的投资业务，对被投资企业行使股东权利；管理、运作、处分本合伙企业的资产及财产权利等。综上所述，田刚印为安徽初朴的实际控制人，也是安徽澜石的实际控制人。
截至本核查意见签署日，田刚印基本情况如下：
| 姓名 | 田刚印 |
性别
| 性别 | 男 |
学历
| 学历 | 博士 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 3209811981******** |
住所/通讯地址
| 住所/通讯地址 | 北京市大兴区亦庄荣华中街 |
是否取得其他国家或地区的居留权
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人控制结构图如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人的实际控制人基本情况如下：
| 姓名 | 李晓科 |
性别
| 性别 | 男 |
学历
| 学历 | 中南民族大学硕士研究生 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 4105271984******** |
住所
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区洪山路 |
通讯地址
| 通讯地址 | 湖北省武汉市汉阳区武汉基金产业基地 |
是否取得其他国家或地区的居留权
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动方式为：
①拓展公司将其持有的72,356,792股股份（占公司总股本的14.64%）转让给安徽澜石；拓展公司将其持有的24,761,443股股份（占公司总股本的5.01%）转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的24,761,443股股份（占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使，表决权委托期限自盈沣一期自拓展公司获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至以下任一时点达到（孰早）时终止：（1）安徽澜石或安徽澜石的关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日；
（2）上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月。
③安徽澜石以现金方式认购上市公司向特定对象发行的108,127,208股股票，最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
具体而言：
（一）股份转让
安徽澜石自拓展公司受让72,356,792股上市公司股份，占公司总股本的
14.64%。每股转让价格为8.06元，不低于协议签署前1交易日收盘价的80%。受让股份完成后，安徽澜石将直接持有上市公司14.64%股份。同时，盈沣一期自拓展公司受让24,761,443股上市公司股份，占公司总股本的5.01%。每股转让价格为8.06元，不低于协议签署前1交易日收盘价的80%。受让股份完成后，盈沣一期将直接持有上市公司5.01%股份。
股份转让完成后，四川特驱及拓展公司合计剩余持有24,486,573股股份，占公司总股本的4.95%。
（二）接受表决权委托
根据《表决权委托协议》约定，盈沣一期将其获得的24,761,443股股份对应的表决权委托给安徽澜石行使。
《表决权委托协议》生效后，安徽澜石在持有72,356,792股股份的基础上，通过表决权委托的方式进一步获得上市公司24,761,443股股份所对应的表决权，合计拥有97,118,235股股份所对应的表决权，占上市公司总股本19.65%。
单位：万股
| 股东 | 股份转让和表决权委托前 | 股份转让和表决权委托后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 安徽澜石 | - | - | - | 7,235.68 | 14.64% | 19.65% |
| 拓展公司 | 11,400.00 | 23.07% | 23.07% | 1,688.18 | 3.42% | 3.42% |
| 四川特驱 | 760.48 | 1.54% | 1.54% | 760.48 | 1.54% | 1.54% |
| 盈沣一期 | - | - | - | 2,476.14 | 5.01% | - |
| 王新明 | 3,707.04 | 7.50% | 7.50% | 3,707.04 | 7.50% | 7.50% |
| 王红艳 | 3,275.94 | 6.63% | 6.63% | 3,275.94 | 6.63% | 6.63% |
| 山南神宇 | 397.78 | 0.80% | 0.80% | 397.78 | 0.80% | 0.80% |
| 拓展公司及四川特驱合计 | 12,160.48 | 24.60% | 24.60% | 2,448.66 | 4.95% | 4.95% |
| 王新明及其一致行动人合计（注） | 7,380.76 | 14.93% | 14.93% | 7,380.76 | 14.93% | 14.93% |
股东
| 股东 | 股份转让和表决权委托前 | 股份转让和表决权委托后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 总股本 | 49,424.04 | 100.00% | 100.00% | 49,424.04 | 100.00% | 100.00% |
注：王新明及其一致行动人包括王新明、王红艳、山南神宇《表决权委托协议》项下表决权委托期限自《股份转让协议二》约定的股份过户完成当日起算，至以下任一时点达到（孰早）时终止：
（1）安徽澜石或安徽澜石的关联方认购上市公司定向增发的股份登记在其名下之日；
（2）上市公司实际控制人变更为田刚印先生已届满24个月。
委托期限内，委托不可撤销。
（三）认购上市公司向特定对象发行的股票
安徽澜石拟通过现金认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》，安徽澜石拟以现金全额认购上市公司本次向特定对象发行股份，认购A股股票数量为108,127,208股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的21.88%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2025年4月18日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的80%。
上述上市公司向特定对象发行股票完成后，《表决权委托协议》将自动解除，安徽澜石将持有上市公司180,484,000股股份。本次向特定对象发行股票前后，主要股东持股变动情况如下。
单位：万股
| 股东 | 向特定对象发行前 | 向特定对象发行后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 安徽澜石 | 7,235.68 | 14.64% | 19.65% | 18,048.40 | 29.96% | 29.96% |
| 拓展公司 | 1,688.18 | 3.42% | 3.42% | 1,688.18 | 2.80% | 2.80% |
股东
| 股东 | 向特定对象发行前 | 向特定对象发行后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 四川特驱 | 760.48 | 1.54% | 1.54% | 760.48 | 1.26% | 1.26% |
| 盈沣一期 | 2,476.14 | 5.01% | - | 2,476.14 | 4.11% | 4.11% |
| 王新明 | 3,707.04 | 7.50% | 7.50% | 3,707.04 | 6.15% | 6.15% |
| 王红艳 | 3,275.94 | 6.63% | 6.63% | 3,275.94 | 5.44% | 5.44% |
| 山南神宇 | 397.78 | 0.80% | 0.80% | 397.78 | 0.66% | 0.66% |
| 拓展公司及四川特驱合计 | 2,448.66 | 4.95% | 4.95% | 2,448.66 | 4.07% | 4.07% |
| 王新明及其一致行动人合计 | 7,380.76 | 14.93% | 14.93% | 7,778.25 | 12.91% | 12.91% |
| 总股本 | 49,424.04 | 100.00% | 100.00% | 60,236.76 | 100.00% | 100.00% |
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人不持有上市公司股份。股份转让和表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司72,356,792股股份，占公司总股本的14.64%。信息披露义务人的一致行动人持有上市公司72,356,792股股份，占公司总股本的5.01%。
向特定对象发行后，信息披露义务人持有上市公司180,484,000股股份，占公司总股本的29.96%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议一》约定，信息披露义务人以现金方式受让上市公司72,356,792股股份，转让总价款为583,195,743.52元，每股转让价格为8.06元。根据《股份转让协议二》约定，信息披露义务人的一致行动人以现金方式受让上市公司24,761,443股股份，转让总价款为199,577,230.58元，每股转让价格为
8.06元。
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票不超过108,127,208股，认购金额不超过611,999,997.28元，每股认购价格为5.66元。
经核查，信息披露义务人权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。信息披露义务人的一致行动人的资金来源为自有资金或自筹资金。
信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，本次权益变动的资金全部来源于其自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法，具备支付对价的能力。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
1、2025年4月12日，安徽澜石股东做出书面决定，同意本次权益变动涉及事项。
2、2025年4月12日，湖北尚旌股东会做出书面决议，同意本次权益变动涉及事项。
3、本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司于2025年4月16日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
经核查，根据《股份转让协议一》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东、实际控制人作出相关安排，同时信息披露义务人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人的股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作，帮助上市公司做大做强农业无人机销售及服务等业务。
除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人及其一致行动人未来根据发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要，需对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人的股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作。除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议一》约定，交割日后的20个工作日内，各方应该立即配合办理董事会、监事会换届改组。拓展公司及四川特驱不再提名/推荐董事、监事、高级管理人员候选人，同时，拓展公司及四川特驱应在上市公司召开董事会、监事会、股东会审议选举安徽澜石提名/推荐的董事、非职工监事、高级管理人员候选人的议案时投同意票。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内单方面对上市公司章程提出修改的计划。后续如有修改计划，信息披露义务人及其一致行动人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上市公司不断完善治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，安徽澜石、田刚印及湖北尚旌、李晓科（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
十一、对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前，安徽澜石、湖北尚旌与上市公司不存在同业竞争的情形。
安徽澜石的间接股东联合飞机，存在部分无人机型可用于农业场景，但尚未产生较大规模收入。上市公司有少量农用无人机代销业务，截至本核查意见签署之日，代销无人机均为非联合飞机品牌。联合飞机从事无人机研发、制造和销售，与上市公司从事的农机流通、传统农机制造有根本性区别。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，安徽澜石、田刚印及湖北尚旌、李晓科（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人及其关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及以上二者的关联方与上市公司不存在交易的情形。
本次权益变动完成后，安徽澜石股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作，帮助上市公司做大做强农业无人机销售及服务等业务，预计将产生关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，安徽澜石、田刚印及湖北尚旌、李晓科（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项及法规要求外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其一致行动人及前两者的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，上市
公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
2025年4月18日