证券代码：300022证券简称：吉峰科技编号：2025-038
吉峰三农科技服务股份有限公司关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票计划募集资金611,999,997.28元。假设发行股份数量为108,127,208股，公司股本规模将由494,240,380股增加至602,367,588股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2025年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、本次向特定对象发行股份数量为10,812.72万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本494,240,380股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
6、根据公司已披露的《2024年年度报告》，公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-3,081.28万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为-2,078.87万元。
假设2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在2024年度基础上，按照持平、亏损减少50%、实现盈亏平衡、恢复至2023年水平进行分别测算。
7、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设公司2025年度现金分红与2024年度相同，即不进行现金分红；
9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 494,240,380 | 494,240,380 | 602,367,588 |
| 假设1：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | -3,081.28 | -3,081.28 | -3,081.28 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润（万元） | -2,078.87 | -2,078.87 | -2,078.87 |
| 基本EPS（元/股） | -0.06 | -0.06 | -0.05 |
| 扣非EPS（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
| 假设2：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2024年亏损减少50% | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | -3,081.28 | -1,540.64 | -1,540.64 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润（万元） | -2,078.87 | -1,039.43 | -1,039.43 |
| 基本EPS（元/股） | -0.06 | -0.03 | -0.03 |
| 扣非EPS（元/股） | -0.04 | -0.02 | -0.02 |
| 假设3：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润均为0元 | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | -3,081.28 | 0.00 | 0.00 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润（万元） | -2,078.87 | 0.00 | 0.00 |
| 基本EPS（元/股） | -0.06 | 0.00 | 0.00 |
| 扣非EPS（元/股） | -0.04 | 0.00 | 0.00 |
| 假设4：公司2025年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润恢复至2023年水平 | |||
| 归属母公司股东的净利润（万元） | -3,081.28 | 1,680.42 | 1,680.42 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润（万元） | -2,078.87 | 1,295.37 | 1,295.37 |
| 基本EPS（元/股） | -0.06 | 0.03 | 0.03 |
| 扣非EPS（元/股） | -0.04 | 0.03 | 0.02 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，安徽澜石对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
2、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会2025年4月18日