仙乐健康科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，在报告期内切实履行职责，主动掌握公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受到损害。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
本人，胡世明，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师和资产评估师非执业资格，上海财经大学管理学博士，美国沃顿商学院短期访问学者。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书等，光大期货董事长，中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事；现任中国财政科学研究院专业会计硕士生导师；2021年7月至2024年7月期间担任公司第三届独立董事，2024年7月起至今担任公司第四届独立董事。
二、任职资格及独立性说明
本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益。兼职上市公司独立董事未超过3家，不存在影响独立董事独立性的情况，符
合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。
三、出席董事会、股东大会情况
2024年，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会，本人严格按照相关规范要求按时出席全部董事会会议和股东大会，讨论和审议相关议案，履行独立董事义务并行使表决权。具体参会情况如下表所示：
表一：独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 |
| 胡世明 | 第三届董事会第二十九次会议 第三届董事会第三十次会议 第三届董事会第三十一次会议 第三届董事会第三十二次会议 第三届董事会第三十三次会议 第三届董事会第三十四次会议 第四届董事会第一次会议 第四届董事会第二次会议 第四届董事会第三次会议 第四届董事会第四次会议 第四届董事会第五次会议 | 2024年第一次临时股东大会 2023年年度股东大会 2024年第二次临时股东大会 |
表二：独立董事出席董事会及股东大会的情况统计
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 胡世明 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人会前积极审阅会议资料，主动向公司董事会办公室和管理层了解待审议事项的详细情况，并充分利用董事会专业委员会机制对相关事项进行深入研究和讨论，为董事会审议和决策做好充分准备。在会议上，本人积极与公司董事、经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
四、出席董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等法规和规章制度的相关规定，本人担任审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员，并充分发挥本人会计专业特长，对提交相关领域的事项提出建议，参与讨论，并对提请审计委员会和薪酬与考核委员会审议的相关议案进行审议。
2024年，董事会审计委员会共召开了6次会议，本人均按时出席了会议，对公司预算报告、决算报告、定期报告、内部控制评价报告、内部审计、利润分配、募集资金使用和存放、募集资金投资项目延期、续聘年度审计机构、聘任财务负责人等相关事项进行认真审议，并提出专业意见。特别是，在年报审计计划确定前、审计过程中和出具初步审计意见后，委员会与审计机构进行沟通，提出建议并提示重点关注领域。
2024年，董事会薪酬与考核委员会召开了6次会议，本人均按时出席了会议，对非独立董事薪酬方案、独立董事津贴和现场工作补贴方案、高级管理人员薪酬管理制度、高级管理人员具体薪酬标准、向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票、回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、非独立董事及高级管理人员履职情况和年度绩效等相关事项进行了认真审议，并提出专业意见。
五、出席独立董事专门会议情况
2024年，公司独立董事共召开2次专门会议，本人按时出席了会议，对公司2024年预计日常关联交易等事项进行了认真审议，并听取了年度审计机构关于2023年度审计工作汇报。
六、与内部审计机构和外聘年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构沟通，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、公司专项审计结论等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建设。报告期内，本人积极与外聘年度审计机构进行有效地探讨和交流，听取了年度审计机构对审计计划、审计重点关注事项、审计结果的汇报，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就年度审计工作的相关内容与审计机构进行讨论，确保审计结果客观及公正。
七、现场调研情况
2024年，本人利用出席董事会会议和股东大会的机会及其他时间，通过现场考察、会议、电话、即时通信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极沟通交流，深入了解公司的内部控制和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，重点监督检查公司生产经营状况、募集资金使用情况、限制性股票激励计划进展情况、关联交易及董事会决议执行情况等，持续关注外部环境以及市场变化，积极运用专业知识和行业经验，为公司经营管理提出建议和意见，切实履行了独立董事职责。其中，为深入了解公司生产经营情况，本人对公司汕头生产基地进行现场调研，深入了解软胶囊、固体制剂等产线的实际运营情况；对公司上海办公室进行实地考察，了解公司上海办公室经营运作情况；与审计部负责人、人力资源部负责人会谈，了解公司内部审计进展和审计结论的落实情况，了解公司人才发展策略和薪酬策略；现场参加第十四届中国国际健康产品展览会、2024亚洲天然及营养保健品展、“跃有为”第十一届仙乐健康荟活动，调研公司参与中国国际健康产品展览的参展情况，了解公司的品牌建设和营销情况。
八、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观的审议，充分发挥本人的专业特长，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人持续监督公司信息披露义务履行情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定完成2024年度的信息披露工作，确保公司信息披露工作严格做到真实、准确、完整、公平、及时。
九、培训和学习情况
2024年，本人及时认真学习中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局等部门最新发布的法规、规章制度和相关通知，积极参与公司董事会办公室组织的专业培训，通过不断的学习，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解，提高本人对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
报告期内，本人参加了上市公司治理之董监高履职规范专题培训、2024年年报编制暨上市公司独立董事培训。通过培训，进一步提升了对公司治理和信息披露工作的理解和把握，明确了自身在履职过程中的行为准则和注意事项，增强了合规意识和专业能力。
十、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2024年3月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年预计日常关联交易的议案》，公司预计2024年度内向关联方广东瑞驰包装有限公司采购不干胶标签、热缩膜标签等标签材料，预计发生日常关联交易总金额不超过1,500万元（不含税）。该项关联交易系因正常的生产经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会对关联人形成依赖。本人同意该事项。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《公司章程》的规定，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内
部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，完整、准确、及时地向投资者披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、续聘年度审计机构
2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务。经核查，德勤华永具有证券、期货相关业务执业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置等方面均能满足公司审计要求。本次聘任是基于公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。本人同意该事项。
4、对外担保
报告期内，公司未发生应提交公司董事会或股东大会审议的对外担保事项。2024年，本人着重关注过往年度公司董事会或股东大会已经审议通过但仍未履行完毕的对外担保事项的履行情况，以及公司控股子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保的情况，积极督促公司及时履行信息披露义务。报告期内，公司未发生违规担保情况。
5、募集资金投资项目延期
2024年8月8日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“马鞍山生产基地扩产项目”和“数字信息化建设项目”的达到预计可使用状态日期分别调整至2026年3月1日和2025年12月31日，同时鉴于“软胶囊车间技术升级改造项目”已如期建成投产并产生效益，但仍有部分尾款未届付款期，同意在该项目原募集资金承诺投资金额内继续支付前述尾款。本次部分募集资金投资项目延期是
公司根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目内容、投资总额和实施主体，不会对项目实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。本人就该事项发表了同意的独立意见。
6、股权激励
（1）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。经审议，本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，本人同意该事项。
（2）2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。经审议，本次回购注销部分限制性股票事项不会影响2023年限制性股票激励计划的继续实施，本激励计划限制性股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本人同意该事项。
7、董事会及高级管理人员换届
报告期内，公司完成了董事会和高级管理层的换届工作。本人详细审查了新一届非独立董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员候选人的履历、专业能力情况，确认其具备与所任岗位及行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
8、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司制定了第四届非独立董事、独立董事、高级管理人员的薪酬、津贴方案和《高级管理人员薪酬管理制度》并对公司非独立董事及高级管理人员履职情况和年度绩效进行考核。本人根据行业水平和公司的实际情况，并基于本人的专业经验，对前述方案和管理制度提出专业意见，确保前述方案和管理制度具备可行性。同时，本人认真审查了非独立董事和高级管理人员的履职情况，客观评价其履职成果，确保非独立董事和高级管理人员的薪酬水平和履职成果相匹配。
十一、报告期内其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
十二、总体评价及展望
2024年，本人作为公司独立董事，本着对公司和全体股东认真负责的态度，充分发挥本人的专业知识和经验，按时出席相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司的运营情况，对公司各项重大事项发表专业意见，勤勉尽职，切实履行独立董事职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将一如既往地恪守勤勉尽责的职业道德，严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事的义务，审慎运用股东大会赋予的权利，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极利用自己的专业知识和经验为公司合规治理和董事会的科学决策提供更好的专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下继往开来，逐梦前行，开创高质量发展新局面，以优异的业绩回报广大投资者。
（本页无正文，接仙乐健康科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告签字页）
（本页无正文，为仙乐健康科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
胡世明
二〇二五年四月十八日