南通江天化学股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，并积极规范与落实股东大会、董事会等各项工作。现将2024年度公司董事会主要工作汇报如下：
一、2024年度主要业务及经营情况
2024年，面对复杂多变的市场环境和激烈的行业竞争，公司紧紧围绕“十四五”发展战略，坚持以“稳存量、拓增量、加快项目建设”为总体要求，进一步统筹协调、攻坚克难。在全体干部员工的共同努力下，实现了江天化学“二次创业”阶段性目标。
2024年，公司实现收入6.88亿元，较上年同期下降2.92%。实现利润总额31,110.52万元，较上年同期增长248.23%，经营活动现金净流量1,632.87万元，较上年下降81.27%。2024年利润增长较快，主要是公司收购三大雅支付的股权对价低于三大雅净资产公允价值形成的负商誉，确认为营业外收入导致。
市场供应方面，受国内同行新上装置的相继开车，同类产品市场投放量增加，多聚甲醛产品价格竞争日趋激烈，产品利润空间进一步缩小。面对激烈的市场竞争，公司业务部门积极应对，扩大销售以占领并维持市场份额，全年销量达到72,636吨，同比增长3.03%，由于价格竞争激烈，使公司整体产品盈利能力降幅较大。2025年随着市场产能不断释放，市场竞争越发激烈，预计多聚甲醛产品的市场价格竞争将达到白热化程度，产品盈利空间将进一步收窄。
2024年，公司在全力维护原有客户的基础上，积极开拓新客户新市场，在产品价格及品质上提高竞争力，采取“走出去”策略，主动寻找海外商机。公司全年外贸销售总额1.31亿元，同比增幅29.72%。
2024年，公司完成对三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权的收购，
标志着公司“一体两翼”战略正式落地——在坚持精细化工主业的同时，拓展高吸水性树脂等民用化学品新赛道，业务实现从工业消费型产品向“工业+民用”领域的协同拓展，进一步丰富产品结构、扩大客户基础，增强抗风险能力和持续增长潜力。
安全生产是企业发展的生命线，公司始终将安全生产工作摆在极端重要位置，认真贯彻落实开展安全生产治本攻坚行动。积极培育企业安全文化，组织开展“安全生产月”、安全知识竞赛、安全技能培训等活动，营造了浓厚的安全生产氛围。公司未发生较大及以上安全事故，安全生产形势持续稳定向好。此外，依托“智改数转”赋能新质生产力，推行实施智能安全帽系统上线工作，安全监管能力得到本质化提升。南迁项目建设加大了数字化、智能化转型力度，一系列在线监测系统、报警系统调试上线，进一步提高了变配电运维智能化管控水平。
二、2024年董事会工作回顾
2024年公司董事会共召开9次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
（一）董事会召开情况
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第四届董事会第六次会议 | 2024年4月17日 | 8、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 10、审议通过《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 | ||
| 11、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》 | ||
| 12、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》 | ||
| 13、审议《关于为董监高购买责任险的议案》 | ||
| 14、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》 | ||
| 15、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》的议案 | ||
| 16、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案 | ||
| 17、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》 | ||
| 18、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第七次会议 | 2024年5月24日 | 1、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2024年8月16日 | 1、审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》 | ||
| 2.1本次交易方案概述 | ||
| 2.2交易对方 | ||
| 2.3交易标的 | ||
| 2.4交易的资金来源 | ||
| 2.5本次交易评估情况及交易价格 | ||
| 2.6交易对价的支付方式 | ||
| 2.7交割安排 | ||
| 2.8员工安排 | ||
| 2.9知识产权 | ||
| 2.10业务协助 | ||
| 2.11准据法及争议解决 | ||
| 3、审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | ||
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
| 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 |
| 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 |
| 9、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 |
| 10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2024年9月27日 | 公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》 |
| 11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | ||
| 12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | ||
| 13、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》 | ||
| 14、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》 | ||
| 15、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 | ||
| 16、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | ||
| 17、审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》 | ||
| 18、审议通过《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》 | ||
| 19、审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 | ||
| 20、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 | ||
| 21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 | ||
| 22、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十次会 | 2024年10月15日 | 1、审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 议 | 2、审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 | |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2024年10月18日 | 1、审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 2、审议通过《关于补选陈东明先生为公司董事的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 | ||
| 4、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2024年11月15日 | 1、审议通过《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》 |
| 2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 3、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2024年12月4日 | 1、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事（法定代表人）的议案》 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2024年12月18日 | 1、审议通过《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》 |
| 2、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、部门规章及制度的规定和要求，深入了解公司发展及经营状况。在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，依法依规出具独立意见；推进公司内控制度建设，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。2024年度，独立董
事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2024年度，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的规定，积极关注行业和市场发展动态，对公司所处的行业和市场形势进行了分析研究，并对公司发展战略的实施提出了合理的建议；审计委员会严格监督公司内部审计制度的实施，定期审议公司的财务报告，重点对年度工作计划、定期财务报告、关联交易控股股东及关联方资金占用等重大事项进行审议；薪酬与考核委员会按照相关要求对高管薪酬等情况进行监督，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，推动公司稳定持续健康发展；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，对公司董事、高级管理人员的履职和工作情况进行讨论审核，对董事、高级管理人员任职资格进行审查。
（四）对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会共召集召开了4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据法律法规要求认真履行职责，积极推动落实股东大会作出的重要决策，使股东的合法权益得到有效地保障。
（五）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信息披露管理制度》规定，认真履行信息披露职责，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）进行公司信息披露，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司持续重视投资者关系管理工作，并通过投资者关系管理，推动提升公司运作规范化水平，举办了2023年度网络业绩说明会，与广大投资者进行沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司的各项情况；公司设有专人负责与投资者
进行日常沟通，包括接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等，积极参与资本市场互动，保持信息披露的公开、公平和公正。
三、2025年董事会工作重点
2025年，公司将重点围绕整合协同、降本增效等工作，努力做好以下几个方面：
（一）推动产品研发，加强市场开发，强化竞争优势。2025年将以客户需求为导向，加强产品研发提升客户满意度。同时，稳步推进南区研发中心筹建工作，引进研发带头人，对外招聘SAP高分子材料专业的人才，进一步加强SAP及产业链的研究，加强研发技术储备。进一步开拓市场，稳定客户群体的产品使用黏性，做好细分市场定位，提升产品高附加值。
（二）做好南区新建装置试生产等各项工作，安全有序开车，开展安全生产许可证申领等流程。北区各装置分步有序停车，开展清洗等事务，统筹南北两区域生产的产能平衡、人员调度等。
（三）推动 SAP产业链协同配套，发挥好成本和质量 “两端优势”。一是依托国内成熟稳定的供应链整合原料供应，最大力度采取降本增效措施，提高产能和装置利用率；二是通过加强与终端客户的沟通交流，正确定位、贴近市场，努力降库存、扩市场、提产能；三是继续发挥丰田通商全球营销网络优势，加强营销团队建设，制定激励机制全力开拓市场。
（四）加强投资者关系管理，进一步提升投资者关系维护水平。保持与投资者以及研究机构之间的信息沟通，增强良性互动，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
南通江天化学股份有限公司董事会
董事长：朱 辉2025年4月16日