南通江天化学股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的履职行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件和《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本工作细则。
第二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作。
第三条 本工作细则为《公司章程》的补充性文件。
第二章 高级管理人员的任免
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，财务负责人一名，可设总经理助理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。
第五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理。
第七条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。
第三章 总经理的职权、职责与义务
第九条 总经理行使下列职权（超出以下权限的事项须经董事会审议）：
（一）组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）签发日常行政、业务等文件；
（四）拟订公司内部组织机构设置方案；
（五）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章制度；
（六）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，决定年度用工计划；
（七）提请董事会聘任或解聘公司其他高级管理人员，并将上述人员的职责分工或在任期内对上述人员的职责与分工的调整方案报董事会备案；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪与辞退；
（十）根据董事会或董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
（十一）非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权；
（十二）《公司章程》规定董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（二）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和落实各项生产经营经济指标。推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）负责制定和执行安全生产、环境保护制度，确保公司安全和环保工作的有效推行；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的创新能力、市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行质量管理体系，提高质量管理和产品质量水平；
（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
（八）采取切实措施，推进公司现代化管理，提高公司经济效益，增强公司创新能力和自我改造、自我发展能力。
第十一条 总经理必须承担下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）按照《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，不得为其他公司提供资金借贷或者贷款担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司进行商品等交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接收与公司交易的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、完整；
（十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公司承担的其他忠实、勤勉义务；
第十二条 总经理违反上述规定，所获得的利益，董事会有权作出决定收归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 其他高管人员的职权和义务
第十三条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）总经理交办的其它事项。
第十四条 财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；
（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理交办的其他事项。
第十五条 其他高管人员必须承担下列义务
除承担本工作细则第十一条相关义务以外，还必须履行对于公司的重大事项有向总经理报告和建议的义务。
第五章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应每个月至少召开一次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第十八条 总经理办公会议由公司高级管理人员以及根据会议内容有必要参加的其他人员参加。
第十九条 总经理办公会议由总经理主持，也可委托一名副总经理代为主持。
第二十条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会审议的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议形成的方案。
总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：
（一） 贯彻落实董事会决议；
（二） 实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部组织机构设置方案和公司基本管理制度；
（四） 决定公司各具体部门规章制度；
（五） 决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（六） 决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七） 决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八） 决定提议召开董事会临时会议；
（九） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十一条 总经理办公会议由人事行政中心负责通知会议召开的时间、地点。
第二十二条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。
第二十三条 参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第二十四条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
第二十五条 总经理办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的纪要保存要按相关的保密制度执行。参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。
第二十六条 公司人事行政中心负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。
第六章 审批权限和议事程序
第二十七条 经营决策
根据公司生产经营的实际情况，董事会授权总经理决定以下事项（按照相关规定应当由股东会或董事会审议的交易事项除外）：
（一）审议与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等交易：
1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%及以下，或交易金额不超过5亿元；
2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%及以下，或交易金额不超过5亿元。
已通过董事会审批的长期框架合同范围内的分期执行合同不受上述金额限制。
（二）经营活动款项支付审批：公司与日常经营相关的采购、销售合同经有权批准人批准后，其项下的财务支付、风险控制及业务操作审批等具体事项应按公司有关内部控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理。
（三）投资款审批：经公司有权机构批准的收购或对外投资，依照合同支付投资款，由总经理、财务负责人双签，不受金额限制。
根据公司生产经营的实际情况，董事会授权总经理组织总经理办公会议审议决定以下事项（按照相关规定应当由股东会或董事会审议的交易事项除外）：
（一）审议收购、出售资产及投资：
单项金额2000万元以下（含2000 万元）的资产收购、出售及投资等。资产包括固定资产、无形资产、股权资产等；投资包括股权投资、基本建设投资、固定资产投资、金融资产投资、无形资产投资等其他类型投资。其中，股权投资含新设公司、对现有公司增资等，基本建设投资含新建、改建、扩建和技改项目等。
（二）审议决定符合下述标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元；
2、公司与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易。
（三）对外捐赠和赞助：
1、公司注册所在地政府明确的定点捐赠事项；
2、单笔不超过5万元、年度累计不超过20万元以及对同一对象年度累计不超过10万元的捐赠、赞助。
（四）资产报损与核销：
在符合财会、税务相关规定前提下，决定公司单笔或单项资产100万元以下的资产报损与核销，由财务负责人审核、总经理审批；单笔或单项资产损失100万元及以上的，报董事会审批。
（五）所有诉讼、仲裁及相应付款。
第二十八条 审议程序
（一）公司新建、改建、扩建项目、对外投资等事项，应由负责项目或投资的相关部门充分论证，聘请专业咨询机构开展可行性研究或尽职调查，编制项目建议书，提出投资申请。
（二）总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。
总经理在任免职权范围内的部门经理或其他管理人员时，应事先由人力资源管理部门进行考核，征求有关方面的意见，经公司总经理办公会议讨论决定。公司派出的子公司董事、监事及总经理候选人需提交公司董事会提名委员会审核同意后，由总经理决定任免。
（三）公司发生委托理财、委托贷款、购买理财产品等金融产品交易，实行年度额度预算制管理，每年上报额度预算并提交董事会、股东会（如需）审批，按照董事会、股东会同意的品种和授权的额度操作；超出股东会授权范围的，必须重新上报董事会、股东会审批。
（四）银行信贷及对外担保
1、公司年度银行信贷计划实行额度预算制管理，每年上报额度预算并提交董事会、股东会（如需）审批，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务负责人按公司有关规定程序实施。
2、公司总经理及财务负责人在信贷额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内部控制制度和财务资金管理办法的有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、公司年度对外担保计划实行额度预算制管理，每年上报额度预算并提交董事会、股东会（如需）审批。公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，超过额度的对外担保事项均须提交公司董事会、股东会（如需）审议。
（五）招投标工作程序：
根据公司相关规定，设立工程项目、设备和大额物资采购招投标工作机制，并明确工作职责和工作程序，组织开展招投标的工作。
第七章 总经理工作报告制度
第二十九条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告
在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报告包括年报、半年报、季报、月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第三十条 董事会、监事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。第三十一条 总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、监事会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。
第八章 激励与约束机制
第三十二条 总经理及其他高管人员的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会负责。
第三十三条 总经理及其他高管人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，由公司薪酬和考核委员会提出方案并报董事会批准后实施。
第三十四条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十五条 总经理及其他高管人员由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
（三）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第三十六条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部门工作，按总经理授权的权责开展工作。工作中应加强请示汇报，并向总经理负责。
第九章 附则
第三十七条 本细则未尽事项，按国家法律法规、政策和《公司章程》规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则自董事会批准之日起生效，之前公司文件的相应条款如与本细则冲突，以本细则和《公司章程》为准。
第三十九条 本细则由董事会负责解释。
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年 月 日