证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2025-007
南通江天化学股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年4月16日（星期三）在南通市五洲皇冠酒店以现场方式召开。会议通知于2025年4月3日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司董事长朱辉先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2024年年度报告》及其摘要。
2024年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2024年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2024年度董事会工作报告》。公司第四届董事会独立董事宋义虎先生、郁东先生、
吴建新先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理朱辉先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为公司以总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告内容客观、真实反映了2024年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025SUAA2B0005号《2024年度审计报告》确认，公司2024年度实现营业收入68,837.92万元，同比下降2.92%。归属于上市公司股东的净利润 29,773.53万元，同比增长334.35%。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度的利润分配预案为：以公司现有总股本144,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），合计派发现金红利12,992,400.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在利润分配预案实施前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，对分配比例进行调整。
董事会认为：该利润分配预案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司在2024年度严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》在确保不影响正常运营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所符合《证券法》规定，其在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，坚持独立审计原则、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构职责。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。公司提请股东大会授权管
理层根据2025年度实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
根据《公司章程》及相关规定，公司薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员2024年度薪酬。公司董事会经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，根据在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，结合公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。其中董事长、总经理朱辉先生已回避表决。
（十一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》
公司预计2025年度将与南通江山农药化工股份有限公司及其子公司发生总额不超过13,100万元的采购、销售等日常关联交易；与精华制药集团股份有限公司及其子公司发生总额不超过800万元的采购、销售等日常关联交易。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议第三次会议、战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈云光、陈东明、宋金华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
经与会董事认真讨论和审议，根据公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营以及南区新建项目等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司2025年拟向银行申请总额不超过人民币20.20亿元银行综合授信额度，授信形式包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、资金及外汇管理业务、贸
易融资等，授信期限自股东大会审议通过之日起一年。授信形式、授信额度、授信期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可以循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度及期限范围内签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。自查结果显示，公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《南通江天化学股份有限公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事宋义虎、郁东、吴建新回避表决。
（十四）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》的议案公司根据相关法律法规及实际情况，出具的评估报告客观、真实地反映了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况，信永中和会计师事务所作为公司2024年度审计机构，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行审计机构应尽职责，按时完成了公司2024年年报审计相关工作。该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2025年第一季度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，进一步完善公司治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，董事会同意公司对部分组织架构进行调整优化，并授权公司经营层负责公司组织架构调整的具体实施及进一步优化等事宜。调整后，生产和销售职能下放至子公司，以进一步贴近市场，组织架构进行调整如下：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，修订了《南通江天化学股份有限公司总经理工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。其中董事长、总经理朱辉先生已回避表决。
（十九）审议通过《关于设立ESG管理组织架构的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟设立ESG管理组织架构，即在董事会战略委员会增加ESG管理职能，将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”。董事会战略与可持续发展委员会下设“ESG工作组”，协调各部门及子公司开展ESG相关工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关工作细则的议案》
为完善公司的法人治理结构，进一步加强公司的社会责任管理，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、高质量发展，根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，修改部分条款主要是在原有职权不变的基础上增加ESG工作管理职权等内容，本次调整仅变更委员会名称、对工作细则部分条款进行修订，其组织架构及成员职位、任期等保持不变。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于<2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
为促进公司可持续发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等规范，编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于聘任审计部经理的议案》
经审议，同意聘任吴海燕女士为公司审计部经理，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第四届董事会第十五次会议决议；
2.第四届董事会独立董事第三次专门会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
南通江天化学股份有限公司董事会
2025年4月18日