浙江天宇药业股份有限公司
2024年独立董事述职报告
本人作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《独立董事工作制度》的规定，积极出席公司董事会和股东大会，充分了解并全面关注公司的经营管理状况，勤勉、尽责、认真地履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人张国昀，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授级高级会计师、财政部全国会计领军人才、浙江省会计领军人才、浙江省“151”中青年人才、中国注册会计师、国际注册会计师（ACCA）、国际内审师，擅长财务、资本运营。2020年2月至2022年3月，任浙江圣达集团有限公司副总裁。2016年12月至2022年10月任远信工业股份有限公司独立董事，2019年3月至2024年2月任易点天下网络科技股份有限公司独立董事。2018年9月至2024年9月任浙江双环传动机械股份有限公司独立董事。2019年11月至今任浙江省新能源投资集团股份有限公司独立董事，2022年3月至今任恒业智能驱动（杭州）股份有限公司副总经理，2023年3月至今任上海宝龙药业股份有限公司董事，2025年1月至今任宁波耀泰光电科技股份有限公司独立董事，2022年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》所要求的独立性。本人对2024年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行
了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会情况
2024年，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司董事会及股东大会，认真研读会议相关材料，基于独立、审慎、客观的立场，充分考量了董事会各项议案的合理性、真实性、可行性等方面，谨慎行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。2024年度，本人认为公司各董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对票和弃权票，对公司本年度的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人2024年度参加公司会议的具体情况如下：
| 会议名称 | 应出席 次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 董事会 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
（二）董事会委员会的履职情况
为促进董事会科学、有效地决策，公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略决策、提名委员会四个专门委员会。本人担任公司审计委员会主任委员和提名委员会委员。
本人作为审计委员会主任委员，报告期内共组织召开了4次审计委员会会议，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》，审议了公司定期报告、募集资金存放与使用情况专项报告等事项，详细了解了公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，切实履行了相关职责。
本人作为提名委员会委员，2024年度任期内本人任职期间未召开提名委员会会议，本人认真学习《董事会提名委员会工作细则》。
（三）独立董事专门会议工作情况
本人作为独立董事专门会议委员，2024年度任期内共参与了3次独立董事专门会议，按照《独立董事工作制度》，审议了公司定期报告、募集资金存放与使用情况专项报告等事项，详细了解了公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，切实履行了相关职责。
（四）与公司会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司会计师事务所进行多次沟通，本人认真关注公司定期报告的编制，与年审会计师讨论了年报审计计划，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（五）现场工作情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、现场考察等机会对公司进行了考察，了解公司的生产经营和财务状况，对公司重大投资决策、关联交易、内部控制等所有重大事项进行了解，累计现场工作时间已达15天。同时通过座谈、电话、电子通讯等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况、公司治理等各方面情况进行持续了解，掌握公司的运行动态。
三、保护投资者权益的相关工作
报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项进行深入了解，持续关注相关事项的后期执行及进展情况，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
由于资本市场发展迅速，日新月异。本人及时学习新的法律、法规和各项规章制度，不断提高对相关法规尤其是保护广大投资者利益的认识，不断增强自身履职能力，形成自觉保护投资者利益的意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步推动公司规范运作。
四、报告期重点关注事项
2024年度任期内，本人根据相关法律法规及公司章程中关于独立董事履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极参与公司重大决策，就
相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。具体情况如下：
（一）定期报告相关事项
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）股权激励相关事项
由于2023年公司层面业绩考核未达标，作废2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期的90.56万股限制性股票和预留授予第二个归属期的14.80万股限制性股票。本人认为本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
本报告期，本人对拟聘任会计师事务所事项发表了同意的意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有审计业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
（四）员工持股计划相关事项
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况，公司制定《浙江天宇药业股份有限公司2024年员工持股计划》并实施了2024年员工持股计划。本人认为本次员
工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会依法充分征求员工意见，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价
2024年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续利用自身专业知识为公司未来发展出谋划策，为董事会科学决策提供更多参考意见，维护公司和全体股东利益，促进公司持续、稳定发展。最后，感谢相关人员在本人履职过程中给予的支持和帮助！
特此报告。
独立董事：张国昀二〇二五年四月十八日