华致酒行连锁管理股份有限公司公司部分治理制度修订对照表
一、股东会议事规则
| 《股东会议事规则》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… （十七）审议股权激励计划； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券。 |
| 2 | 第六条 公司仅允许为纳入合并报表范围内的子公司提供担保，且公司及其控股子公司提供下列担保，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。前述所称“对外担保”，是指公司及公司子公司依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，且前述“被担保人”仅包括公司及子公司。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 |
| 3 | 第七条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 在公司发生《上市规则》规定的可向 | 第七条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： …… |
| 交易所申请豁免提交股东大会审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。 在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东会审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东会审议。 |
| 4 | 第十条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； …… （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 5 | 第十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。公司应 | 第十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中的地点。 股东会将设置会场，以现场会议和电子通信方式相结合的形式召开。公司 |
| 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 6 | 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 …… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 …… 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 7 | 第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法 | 第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召 |
| 律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。 …… 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 8 | 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 9 | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 | 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 …… | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 10 | 第二十二条 董事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案； （二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责； （三）每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 删除此条规定 |
| 11 | 第二十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股 | 删除此条规定 |
| 东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案； （二）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事的职责； （三）每位监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 12 | 第二十六条 采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 | 删除此条规定 |
| 13 | 第二十四条 股东大会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； …… （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… | 第二十二条 股东会通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （四）有权出席股东会股东的股权登记日； …… 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 14 | 第二十五条 股东大会通知和补充通 | 第二十三条 股东会通知和补充通知 |
| 知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 15 | 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 16 | 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
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第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
| 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 | 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 18 | 第三十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 | 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 意思表决。 | |
| 19 | 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 20 | 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 21 | 第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 22 | 第三十七条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。 | 删除此条规定 |
| 23 | 第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 | 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 24 | 第三十九条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定： （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定； （二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长； （三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。 | 删除此条规定 |
| 25 | 第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 26 | 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）《公司章程》的修改； …… | 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》及附件的修改； …… |
| 27 | 第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项 | 第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系股东的回避和表决程序为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。关联交易事项形成决 |
| 属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 28 | 第四十九条 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 | 删除此条规定 |
| 29 | 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 30 | 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东会选举决定；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 股东大会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 31 | 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 32 | 第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 | 第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 |
| 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 33 | 第五十七条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。 表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。 股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。 股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 | 删除此条规定 |
| 34 | 第六十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 | 删除此条规定 |
| 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 35 | 第六十四条 …… 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十七条 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 |
| | 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 36 | 第六十五条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）各发言人对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； …… | 第五十八条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； …… |
| 37 | 第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 38 | 第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
二、董事会议事规则
| 《董事会议事规则》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印鉴。 | 第三条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务代表为证券事务部负责人。 |
| 2 | 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括独立董事3名。 | 第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括独立董事三名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 3 | 第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会担任主任委员，战略委员会主任委员由公司董事长担任，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职责等作 |
| | 出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 4 | 第七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 | 第七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、回购股份等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； …… （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其 |
| 提交股东大会审议。 | 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 5 | 第九条 …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（前述交易金额含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由《总经理工作细则》规定。 | 第九条 …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币三十万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额超过人民币三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（前述交易金额含同一标的或者同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）。达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在《公司章程》确定的原则下由《总经理工作细则》规定。 |
| 6 | 第十条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长由公司董事担任，并经董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除此条规定 |
| 7 | 第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 | 第十一条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 |
| 一名董事履行职务。 | 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 8 | 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）全体独立董事的二分之一以上提议时； （四）持有代表十分之一 以上表决权股份的股东提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 第十七条 下列人士/机构有权向董事会提出提案： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）单独或合并持股3%以上的股东； （四）总经理。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 | 第十六条 下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）审计委员会； （三）单独或合并持股百分之一以上的股东； （四）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 |
| 10 | 第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。 …… | 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。 …… |
| 11 | 第十九条 …… （一）提议人的姓名或者名称； …… （五）提议人的联系方式和提议日期等。 …… | 第十九条 …… （一）提案人的姓名或者名称； …… （五）提案人的联系方式和提议日期等。 …… |
| 12 | 第二十条 董事会会议提案主要来自： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）证券事务部提议的事项； （四）公司总经理提议的事项； （五）董事会各专门委员会提议的议案； （六）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。 | 删除此条规定 |
| 13 | 第二十二条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券事务部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及相关 | 第二十条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，各提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。 |
| 材料。 …… | …… |
| 14 | 第二十九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十七条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 15 | 第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 | 第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 |
| 16 | 第三十一条 …… | 第二十九条 …… |
| 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 17 | 第三十四条 …… 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 董事会审议按法律法规和《公司章程》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第三十二条 …… 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 为提高效率，各董事对无异议的议案，可以采用通讯方式表决，用书面传签的方式形成决议，无需另行召开现场董事会。 |
| 18 | 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： …… （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 | 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： …… （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 |
| 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
| 19 | 新增此条规定 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 |
| 20 | 第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审 |
| | 议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 |
| 21 | 第四十八条 董事会秘书或董事会指定人员应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； …… （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书或董事会指定人员和记录人员应当在会议记录上签名。 …… | 第四十七条 董事会秘书或董事会指定人员应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； …… 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书或董事会指定人员和记录人员应当在会议记录上签名。 …… |
| 22 | 第五十八条 规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 | 第五十八条 规则与本规则生效后颁布、修改的适用法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以适用法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 |
三、董事会战略与可持续发展委员会工作规则
| 《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为满足华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略委员会，并制订本规则。 | 第一条 为满足华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，促进公司可持续的高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制订本规则。 |
| 2 | 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 | 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG治理进行研究并向董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 |
| 3 | | |
第九条 战略委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略投资小组成员由公司董事
| 长提名，报战略委员会批准，战略投资小组成员无需是战略委员会成员。 | 组织等工作，战略投资小组成员由公司董事长提名，报战略与可持续发展委员会批准，战略投资小组成员无需是战略与可持续发展委员会成员。ESG工作组负责落实战略与可持续发展委员会对公司ESG工作的指导意见等事项，由公司董事会秘书任组长。 |
| 4 | 第十条 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； …… （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司ESG战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性； …… | 第十条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划、ESG发展方向进行研究并提出建议； …… （五）对公司ESG规划、目标及重大事项开展研究、分析和风险评估，提出可持续发展建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司ESG战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性；督导公司ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求； …… |
| 5 | 第十二条 战略投资小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为： …… （二）由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组； （四）由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 | 第十二条 战略投资小组与ESG工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为： …… （二）由战略投资小组或ESG工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案； （三）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组或ESG工作组； （四）由战略投资小组或ESG工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。 |
| 6 | 第十三条 战略委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。 | 第十三条 战略与可持续发展委员会根据战略投资小组或ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组或ESG工作组。 |
| 7 | 第十四条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会定期会议每年至少召开1次会议，于会议召开前5日通知全体委员。战略委员会主任委员或2名以上委员联名可提议召开临时会议，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知并通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如 | 第十四条 战略与可持续发展委员会分为定期会议和临时会议。战略与可持续发展委员会定期会议每年至少召开一次会议，于会议召开前五日通知全体委员。战略与可持续发展委员会主任委员或二名以上委员联名可提议召开临时会议，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知并通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、 |
| 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 8 | 新增此条规定 | 第十五条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 9 | 第二十一条 战略投资小组有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 | 第二十二条 战略投资小组及ESG小组有关成员可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 |
| 10 | 新增此条规定 | 第三十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。 |
| 11 | 第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 | 第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布、修改的适用法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按适用的国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 |
四、董事会审计委员会工作规则
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 | 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 2 | 第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计细则及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度等。 | 第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及法律、法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 3 | 第四条 审计委员会由3名公司董事组成。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 4 | 第十条 审计委员会的主要职责包括： …… （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第十条 审计委员会的主要职责包括： …… （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 5 | 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； | 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； |
| （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； …… | （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响； （三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； …… |
| 6 | 第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划； （二）督促上市公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员 | 第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审 |
| 会。 | 计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 7 | 第二十条 审计委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。 | 第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 8 | 第二十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 | 第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 |
| 9 | 第三十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期每季度至少召开1次，并于会议召开前5天通知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委 | 第三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 …… |
| 员。 …… | |
| 10 | 第三十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 …… | 第三十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 …… |
| 11 | 第四十六条 审计委员会会议应有会议记录，与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 | 第四十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2025年4月18日
