证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2025-017
扬州晨化新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第十七次会议的通知，会议于2025年4月17日上午9:00在江苏省宝应县淮江大道999号公司十一楼1102会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理于子洲先生所作的《2024年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2024年工作总结及2025年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容请见《公司2024年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析及第四节 公司治理”部分。
公司独立董事梁莲花女士、何权中先生和梁永进先生分别向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务的实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度财务预算的议案》
根据公司战略发展目标，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2025年度的财务预算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
2024年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告全文及摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（七）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：截至2024年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过了《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》
经审议，董事会认为：1、本次申请授信及提供担保事项综合考虑了公司业务发展对资金的需求和当前市场融资环境，有利于为公司扩大业务规模增加资金保障；2、本次担保对象为公司全资子公司，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员2024年度从公司获得的报酬总额为307.13万元。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，2025年高级管理人员报酬仍采用总额制，高级管理人员报酬总额不得超过上年营业收入的6‰。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事于子洲、史永兵、郝巧灵、吴达明回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中航证券有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在确保不影响正常运营的情况下，拟使用不超过120,000万元自有闲置资金进行现金管理。使用自有闲置资金进行现金管理，期限为自2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（十二）审议通过了《关于<2024年度可持续发展暨环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度可持续发展暨环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会战略与社会责任委员会审议通过。
（十三）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期1年，负责本公司2025年度财务报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他服务工作。同意提请股东会授权公司管理层根据公司2025年具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的财务报表审计费用和内部控制审计费用。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（十四）审议通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用公司资金的情况，公司与子公司之间发生的资金往来均为正常往来。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（十五）审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》
董事会决定于2025年5月13日（星期二）在江苏省宝应县淮江大道999号公司十一楼1102会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东会。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十七）逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的方式、价格区间
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购公司股份方案的公告》。该议案已经董事会战略与社会责任委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（十八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会战略与社会责任委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会2025年4月18日