中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对晨化股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】40号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.57元，募集资金总额为人民币264,250,000.00元，扣除发行费用总额人民币46,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币218,220,000.00元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字【2017】第ZA10091号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 募集资金总额 | 264,250,000.00 |
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 减：支付相关中介机构费用 | 46,030,000.00 |
| 实际收到的募集资金净额 | 218,220,000.00 |
| 减：募投项目款项（注1） | 215,819,840.05 |
| 减：财务费用-银行手续费 | 24,989.64 |
| 减：转入一般存款账户（注2、注3） | 2,040,109.00 |
| 加：财务费用-存款利息收入 | 1,832,354.81 |
| 加：投资收益-理财产品收益 | 19,190,039.18 |
| 加：一般存款账户转入（注3） | 2,020,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 23,377,455.30 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 23,377,455.30 |
注1：“减：募投项目款项”包含转入公司一般存款账户用于补充流动资金的5,000万元，支付工程款97,547,493.68元，使用68,272,346.37元银行承兑汇票置换募集资金款项。注2：2017年3月，公司将江苏宝应农村商业银行股份有限公司曹甸支行募集资金专户中的20,109.00元利息转入公司一般存款账户后注销了该募集资金专户（账号：
3210230241010000205274）。
注3：（1）2019年8月公司子公司的募集资金专户收到从公司一般存款账户误转入的资金200.00万元，2019年9月公司子公司将该笔200.00万元资金从募集资金专户退转到公司一般存款账户。
（2）2019年1月公司拟使用闲置募集资金1,000.00万元购买中航证券安心投180天242号收益凭证，该笔闲置募集资金转入证券账户后实际购买该理财产品998.00万元，故公司将证券账户2万元多余资金又退转到募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 23,377,455.30 |
| 减：募投项目款项 | 475,145.13 |
| 减：财务费用-银行手续费 | 1,679.84 |
| 加：财务费用-存款利息收入 | 18,621.08 |
| 减:转入正常银行结算账户 | 22,919,251.41 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 0 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年2月17日公司与中航证券有限公司、中国农业银行股份有限公司宝应支行、中国建设银行股份有限公司宝应支行、江苏宝应农村商业银行股份有限公司分别签订了《《募集资金三方监管协议》，2017年3月7日公司、淮安晨化新材料有限公司《（以下简称《“淮安晨化”）与中航证券有限公司、中国农业银行股份有限公司宝应支行签订了《《募集资金四方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的履行不存在重大问题。公司于2017年首次公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司宝应支行曹甸分理处募集资金专户，其账号为：10167401040006115（已注销）；开设了江苏宝应农村商业银行股份有限公司曹甸支行募集资金专户，其账号为：3210230241010000205274《（已注销）；开设了中国建设银行股份有限公司宝应支行募集资金专户，其账号为：
32050174743600000356《（已注销）。淮安晨化开设了中国农业银行股份有限公司宝应支行曹甸分理处募集资金专户，其账号为：10167401040006123《（已注销）。
鉴于公司募集资金专户的资金已按照相关规定使用完毕，相关募集资金专户无后续使用用途，为减少管理成本，公司已于2024年6月办理完成募集资金专户的注销手续，相关的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年3月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目中的“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”的实施主体及实施地点，并以“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”之总投资12,816万元中的5,900.45万元投入全资子公司淮安晨化，即由公司实施年产5,000吨端氨基聚醚项目建设，由淮安晨化实施年产15,000吨烷基糖苷项目建设。其中，实施主体由公司变更为公司和淮安晨化共同实施；实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号变更为宝应县曹甸镇镇中路231号和淮安盐化新材料产业园区实联大道15号。
2018年4月23日，公司第二届董事会第十次会议通过了《《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目中的“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”的实施主体及实施地点并以“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”之总投资12,816万元中的6,915.55万元投入淮安晨化，实施主体由公司和淮安晨化共同实施变更为淮安晨化实施，即由淮安晨化再实施年产5,000吨端氨基聚醚项目。实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号和淮安盐化新材料产业园区实联大道15号（即淮安晨化住所）变更为淮安盐化新材料产业园区实联大道15号。
2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目《“研发中心改扩建项目”变更为《“研发大楼项目”，实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号《（即公司住所）变更为宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2024年4月，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对募集资金投资项目年产5,000吨端氨基聚醚项目、年产15,000吨烷基糖苷项目、研发大楼及补充营运资金项目结项，并将上述项目节余募集资金用于永久补充流动资金，同时拟注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年4月18日披露的《《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。2024年5月，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
鉴于公司募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已将募集资金专用账户上的22,919,251.41元全部转入公司一般结算账户,并对募集资金专户进行了销户处理，具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 备注 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司宝应支行 | 32050174743600000356 | 本次销户 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司宝应曹甸支行（原名：中国农业银行股份有限公司宝应支行曹甸分理处） | 10167401040006123 | 本次销户 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司宝应支行曹甸分理处 | 10167401040006115 | 前次销户 |
| 4 | 江苏宝应农村商业银行股份有限公司曹甸支行 | 3210230241010000205274 | 前次销户 |
上述募集资金专户注销后，公司与相关银行和保荐机构中航证券签订的《《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2024年7月1日披露的《《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：
2024-037）。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见附表2《《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
1、未达到计划进度的具体原因
公司不存在未达到计划进度的情况。
2、公司变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师的鉴证意见
立信会计师事务所《（特殊普通合伙）出具了《《关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：晨化股份公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了晨化股份公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中航证券认为：晨化股份2024年度已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等的要求管理和使用募集资金，晨化股份编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2024年度募集资金管理与使用情况的披露与实
际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈静 杨怡
中航证券有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：扬州晨化新材料股份有限公司《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《2024年度《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《单位：人民币元
| 募集资金总额 | 218,220,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 475,145.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 216,294,985.18 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 40,060,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.36% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目《（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目 | 否 | 128,160,000.00 | 128,160,000.00 | 4,645.13 | 119,962,317.66 | 93.60 | 23,581,664.96 | |||
| 其中：（1）年产15,000吨烷基糖苷项目 | 59,004,500.00 | 59,004,500.00 | 60,956,016.85 | 103.31 | 2019年3月30日 | 14,984,825.86 | 是 | 否 | ||
| （2）年产5,000吨端氨基聚醚项目 | 69,155,500.00 | 69,155,500.00 | 4,645.13 | 59,006,300.81 | 85.32 | 2021年8月31日 | 8,596,839.10 | 是 | 否 | |
| 2、研发大楼项目 | 是 | 40,060,00 | 40,060,000 | 470,500. | 46,332,66 | 115.66 | 2023年6月30 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 0.00 | .00 | 00 | 7.52 | 日 | ||||||
| 3、补充营运资金 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 218,220,000.00 | 218,220,000.00 | 475,145.13 | 216,294,985.18 | 99.12 | 23,581,664.96 | ||||
| 合计 | 218,220,000.00 | 218,220,000.00 | 475,145.13 | 216,294,985.18 | 99.12 | 23,581,664.96 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因《（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司厂区地处扬州市宝应县曹甸镇，缺乏地理位置优势，为完善公司整体规划布局，公司一直找寻机会将研发办公场所变更至更具交通优势的区位，因此该项目一直未予实施。变更后公司建设建筑面积为16656平方米的研发大楼，主要为提高公司的运作效率，节省管理成本，提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，提升公司的整体形象和市场竞争力，推动公司持续快速健康的发展，有利于发挥公司在县城的区位及交通优势，完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。研发中心改扩建项目变更为研发大楼项目，上述事项已经公司2019年4月30日召开的2018年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-023）及相关会议决议公告。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2017年3月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目中的“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”的实施主体及实施地点，并以“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”之总投资12,816万元中的5,900.45万元投入淮安晨化，即由公司实施年产5,000吨端氨基聚醚项目建设，由淮安晨化实施年产15,000吨烷基糖苷项目建设。其中，实施主体由公司变更为 | |||||||||
| 公司和淮安晨化共同实施；实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号变更为宝应县曹甸镇镇中路231号和淮安盐化新材料产业园区实联大道15号。 2、2018年4月23日，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意变更募集资金投资项目中的“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”的实施主体及实施地点并以“年产5,000吨端氨基聚醚和15,000吨烷基糖苷改扩建项目”之总投资12,816万元中的6,915.55万元投入淮安晨化，实施主体由公司和淮安晨化共同实施变更为淮安晨化实施，即由淮安晨化再实施年产5,000吨端氨基聚醚项目。实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号和淮安盐化新材料产业园区实联大道15号（即淮安晨化住所）变更为淮安盐化新材料产业园区实联大道15号。 3、2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目中的“研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”，实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号（即公司住所）变更为宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”；项目总投资额4,006万元变更为10,918万元，其中：使用原“研发中心改扩建项目”对应的全部募集资金4,006万元，公司自筹6,912万元。相关议案已经2018年年度股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，尚节余22,919,251.41元,主要是在募集资金存放期间产生理财收益19,190,039.18元、利息收入1,850,975.89元、手续费支出26,669.48元，合计21,014,345.59元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年4月，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对募集资金投资项目年产5,000吨端氨基聚醚项目、年产15,000吨烷基糖苷项目、研发大楼及补充营运资金项目结项，并将上述项目节余募集资金合计2291.36万元《（具体金额以股东大会审议通过后,资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，同时拟注销相关募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年4月18 |
| 日披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。2024年5月，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月，鉴于公司募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已将募集资金专用账户上的22,919,251.41元全部转入公司一般结算账户,并对募集资金专户进行了销户处理。具体内容详见公司于2024年7月1日披露的《关于募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2024-037）。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：扬州晨化新材料股份有限公司《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《2024年度《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发大楼项目 | 研发中心改扩建项目 | 40,060,000.00 | 470,500.00 | 46,332,667.52 | 115.66 | 2023年6月30日 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 40,060,000.00 | 470,500.00 | 46,332,667.52 | 115.66 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司目前厂区地处扬州市宝应县曹甸镇，缺乏地理位置优势。公司拟新建研发大楼项目并变更项目实施地点，主要原因是为进一步提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，提升公司的整体形象和市场竞争力，推动公司持续快速健康的发展。并且新的项目实施地点功能配套完善、物流运输便捷、区位优势明显，有利于发挥公司在县城的区位及交通优势，完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。 公司于2019年4月8日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“研发中心改扩建项目”变更为“研发大楼项目”，实施地点由宝应县曹甸镇镇中路231号（即公司住所）变更为宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）。公司独立董事、监事会、首次公开发行股票的持续督导的保荐机构均对此事项发表了同意意见。 上述事项已经2019年4月30日召开的2018年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-023）及相关会议决议公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |