华英证券有限责任公司
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买
之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
独立财务顾问声明华英证券有限责任公司受上市公司委托，担任江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏奥力威传感高科股份有限公司2024年年度报告，出具关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见。
本独立财务顾问对江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买所出具持续督导意见所依据的文件和材料由上市公司及交易各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本持续督导意见不构成对江苏奥力威传感高科股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏奥力威传感高科股份有限公司的相关公告文件信息。
目 录目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易基本情况 ...... 5
（二）标的资产过户及交易对价支付情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）交易各方出具的主要承诺 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16
（一）上市公司主营业务经营情况 ...... 17
（二）上市公司 2024 年主要财务数据和指标 ...... 17
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 18
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
（一）上市公司治理情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19
释 义本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》 |
| 苏奥传感、公司、上市公司、本公司、受让方 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
| 旭庆公司、交易对方、转让方 | 指 | 旭庆有限公司 |
| 博耐尔、标的公司、交易标的 | 指 | 博耐尔汽车电气系统有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 交易对方旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的博耐尔24.00%股权的交易行为 |
| 独立财务顾问、华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 股权转让合同 | 指 | 《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 标的公司董事会、监事会 | 指 | 博耐尔汽车电气系统有限公司董事会、监事会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有博耐尔61.50%股权。2024年9月2日，上市公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。根据《股权转让合同》约定，本次交易总对价为11,184.82万元。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（二）标的资产过户及交易对价支付情况
本次交易的标的资产为交易对方旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权。2024年9月11日，博耐尔取得了芜湖市市场监督管理局核发的新营业执照，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的资产已交割完成。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与旭庆公司签订的《股权转让合同》的约定，向交易对方旭庆以现金方式支付本次交易全部股权转让款11,184.82万元。上市公司本次交易所需支付的价款已全部支付完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，本次交易对价已支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
在本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：
1、上市公司
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真 |
| 苏奥传感 | 实性、准确性和完善性的承诺函 | 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、截至本声明出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 5、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重 |
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人李宏庆 | 关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 |
| 自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
| 4、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于对本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育汽车市场热管理领域的业务增长点，扩充上市公司在汽车零部件行业的网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，原则性同意本次交易。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。 |
3、上市公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 |
| 项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 6、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 |
| 函 | 侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事长、总经理滕飞；董事、董事会秘书方太郎；副总经理、财务总监孔有田；副总经理戴兆喜 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管 |
意见进行调整。
4、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，
承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
4、交易对方及主要管理人员
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方旭庆公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函 | 1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。 |
| 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、截至本声明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及 |
| 完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 4、本公司确认，上述声明属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 1、本公司已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 4、本公司保证对上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 交易对方股东潘华、臧亚娟、鲁初明、山口百合 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人（含本人控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司博耐尔 | 关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、截至本声明出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 5、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完善性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 |
| 自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、截至本声明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 6、在本声明出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产购买不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务经营情况
2024年，上市公司持续深耕汽车零部件行业，以技术创新为驱动，建立多元化产品矩阵，实现传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件、新能源部件四大核心板块业务发展。基于新能源汽车在动力系统、车身结构、智能化服务等方面零部件变革需求的机遇，深入开发新能源汽车零部件领域的应用，新能源部件产品销售同比增长102.84%。同时在传感器及配件领域，新增多款高附加值产品并实现进口替代，汽车传感器及配件同比增长16.57%。
2024年，上市公司完成了重大资产购买，标的公司成为上市公司控股子公司，拓展了上市公司在汽车零部件空调热管理领域的业务范围，主要产品增加了HVAC总成、冷凝器、Chiller以及其他汽车热管理零部件。
2024年，上市公司营业收入分产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 汽车传感器及配件 | 29,815.37 | 17.86% | 25,576.14 | 22.81% | 16.57% |
| 汽车燃油系统附件 | 52,306.63 | 31.33% | 49,393.87 | 44.04% | 5.90% |
| 汽车内饰件 | 13,025.71 | 7.80% | 18,236.91 | 16.26% | -28.58% |
| 新能源部件 | 25,358.96 | 15.19% | 12,501.85 | 11.15% | 102.84% |
| 车联网产品 | 7.91 | 0.00% | 263.74 | 0.24% | -97.00% |
| 汽车热管理系统零部件 | 37,273.12 | 22.33% | - | 0.00% | 0.00% |
| 其他 | 9,168.93 | 5.49% | 6,174.24 | 5.51% | 48.50% |
| 合计 | 166,956.64 | 100.00% | 112,146.74 | 100.00% | 48.87% |
（二）上市公司 2024 年主要财务数据和指标
2024年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 同比增减情况 |
| 营业收入 | 166,956.64 | 112,146.74 | 48.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,788.19 | 12,387.05 | 11.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,367.10 | 7,640.00 | 22.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,793.51 | 3,627.05 | 418.15 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 同比增减情况 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 12.5 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 6.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.90% | 6.49% | 6.32 |
| 资产总额 | 410,352.56 | 287,209.16 | 42.88 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,980.33 | 194,547.47 | 5.88 |
2024年，上市公司实现营业收入166,956.64万元，同比增长48.87%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,367.10万元，同比增长
22.61%。2024年12月31日资产总额410,352.56万元，同比增加42.88%。上市公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司已通过改组标的公司董事会、监事会、委派总经理等方式保持对标的公司的控制，并持续监督标的公司治理和运作情况，规范重大事项决策流程。上市公司从业务、资产、人员、财务等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控，具体如下：
业务方面，加强业务流程梳理，持续整合双方在汽车零部件业务的资源，在经销体系、研发能力等方面加强共享，发挥双方的协同效应优势。资产方面，上市公司继续保持标的公司资产的独立性，标的公司结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置。人员方面，上市公司维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，综合利用人员安排、业绩考核、管理监督等手段加强对标的公司的管控。财务方面，标的公司按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设，提高财务合规性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年度的实际经营情况符合年度报告管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。本次交易后，上市公司实现在汽车零部件空调热管理领域的布局，有利于增强上市公司的持续经营能力。上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、深交所《上市规则》和中国证监会、深交所的其他相关规则及要求，建立规范的公司治理结构及三会议事规则，不断完善内部管理体系，健全内部控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的治理水平。本持续督导期内，上市公司存在因关联交易审批及披露而被监管部门出具监管警示函的情形，具体情况如下：
上市公司于2024年11月29日披露《关于补充确认关联交易的公告》，上市公司向扬州金泉旅游用品股份有限公司转让合计15,000万元大额存单的事项中，由于上市公司控股股东、实际控制人李宏庆先生任扬州金泉董事、总经理，未对该项关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，于2024年11月28日审议通过，并于2024年11月29日补充披露。
因上述事项，上市公司收到中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司、方太郎采取出具警示函措施的决定》（[2025]5号）,对上市公司及时任董事会秘书采取出具警示函的监管措施。
针对上述事项，上市公司已积极落实整改，并提交书面整改报告。通过整改，公司有关信息披露的管理工作进一步加强，不断提高公司规范运作水平，避免此类事件再次发生。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。本持续督导期内，上市公司存在因前期信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，上市公司已落实整改并提交书面整改报告，通过整改，公司将进一步加强信息管理工作，不断提高公司规范运作水平。能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ________________ | ________________ |
| 张永言 | 徐志唯 |
华英证券有限责任公司
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