天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
之持续督导保荐总结报告书天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2024年12月31日。截至本保荐总结报告书出具之日，持续督导期限已届满，天风证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 天风证券股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 |
| 法定代表人 | 庞介民 |
| 保荐代表人 | 陆勇威、李林强 |
| 联系电话 | 010-59833088 |
| 是否更换保荐机构或其他情况 | 2024年7月，原保荐代表人姚青青女士因工作变动，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，天风证券委派保荐代表人李林强先生接替姚青青女士担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 炼石航空科技股份有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 1993-06-08 |
| 股票代码 | 000697.SZ |
| 股票简称 | 炼石航空 |
| 上市日期 | 1997-03-25 |
| 统一社会信用代码 | 916111002217259967 |
注册资本
| 注册资本 | 873,100,876元人民币 |
| 法定代表人 | 熊辉然 |
| 实际控制人 | 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 联系电话 | 029-33675902 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市秦都区世纪大道55号 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 四川省成都市双流区西航港大道2999号 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2023-12-19 |
| 本次证券上市时间 | 2023-12-28 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所主板 |
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）201,484,817股，发行价格为每股人民币5.41元，募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除发行费用（含税）人民币12,163,417.22元后，募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币201,484,817.00元，资本公积人民币876,384,625.75元。公司以上募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2023XAAA5B0313”号验资报告。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合监管机构的审核，组织公司及其他中介机构对监管机构的询问意见进行答复；
按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票上市所要求的相关文件，并完成发行保荐工作。
（二）持续督导阶段
保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在公司发行完成后持续督导公司履行规范运作、信息披露等义务，具体工作如下：
1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注并督导公司募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；
7、审阅信息披露文件及其他相关文件；
8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在保荐机构履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。
持续督导期满后发生的重大事项：2025年1月3日，炼石航空召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的法院申请对公司进行重整及预重整，希望通过重整化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，更好地维护员工、债权人、投资者的合法权益。2025年1月21日，公司召开股东大会审议通过上述事项。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，对于持续督导期间发生的重要事项能够及时与保荐机构沟通，根据保荐机构的要求及时提供相关文件，不存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构及相关法律法规的要求及时出具相关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，对公司信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，在持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集
资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会及证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
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天风证券股份有限公司2025年4 月16 日