炼石航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告
本人作为炼石航空科技股份有限公司的独立董事，2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
李秉祥 1964年11月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。博士、教授、博士生导师。自1996年4月起在西安理工大学会计系任教，担任西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授，兼任国家自然基金同行评审专家，中国会计学会高等工科院校分会常务理事，西安市会计学会副会长，陕西成本研究会副会长，西安饮食股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事，2019年6月起任本公司独立董事。
2024年，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
1.出席董事会和股东大会情况
2024年度，作为公司独立董事，出席了报告期内召开的13次董事会、6次股东大会，认真履行独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 李秉祥 | 13 | 6 | 7 | 0 | 0 | 否 | 6 |
本人认为，报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2.召开独立董事专门会议情况
2024年度，本人共出席四次独立董事专门会议，在会议前对相关资料进行认真的核查，对公司相关重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。具体情况如下：
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2024年1月18日 | 审议公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项 | 同意 |
| 2024年2月27日 | 审议公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易事项 | 同意 |
| 2024年3月18日 | 审议公司向关联方借款的关联交易事项 | 同意 |
| 2024年8月26日 | 审议公司向关联方借款的关联交易事项 | 同意 |
3.出席董事会专门委员会工作情况
2024年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员及战略委员会委员，积极履行独立董事职责，参加董事会专门委员会情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 8 | 2024年1月18日 | 对财务总监候选人的任职资格和条件进行审核 |
| 2024年1月30日 | 年度审计入场沟通 | ||
| 2024年3月12日 | 年度审计沟通 | ||
| 2024年3月18日 | 1.对2023年度财务报告的审核 2.对2023年年度报告的审核 3.对2023年内部控制评价报告的审核 4.对会计师事务所2023年度履职情况的评估及履行监督职责情况的报告 5.听取2024年内审工作计划和2023年度内审工作报告 | ||
| 2024年4月23日 | 1.对2024年第一季度报告的审核 2.2024年第一季度内审工作情况报告 3.2024年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 2024年6月18日 | 对聘请会计师事务所进行审核 | ||
| 2024年8月26日 | 1.对2024年半年度财务报告的审核 2.对2024年半年度报告的审核 3.听取公司内部审计工作情况的报告 4.对2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核 | ||
| 2024年10月28日 | 1.对2024年第三季度报告的审核 2.听到公司2024年第三季度内审工作情况报告 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2024年2月27日 | 对过渡期高管人员的薪酬方案进行了审核 |
| 2024年3月18日 | 对董事、监事及高管人员的2023年度薪酬情况审查并出具意见 | ||
| 战略委员会 | 2 | 2024年9月13日 | 讨论公司2025年-2027年三年规划 |
2024年12月26日
| 2024年12月26日 | 讨论关于有效化解公司债务风险的途径 |
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，仔细审阅了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保公司财务报告及相关审计结果客观、公正。
5.现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，通过现场以及通讯的方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。本人参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议，履行独立董事的职责。报告期，为行使独立董事职责的工作时间累计超过15天。
三、年度履职重点关注事项的情况
1.应当披露的关联交易
对公司报告期的关联交易事均进行了审核并发表意见，确保各项交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。积极督促公司采取有效措施，改善公司经营现状，化解公司债务风险，确保公司持续经营、健康发展。
作为审计委员会委员，本人出席了审计委员会对上述所有事项的审核。
4.聘用会计师事务所
公司于2024年6月21日召开第十一届董事会第七次会议，于2024年7月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。作为审计委员会委员，本人出席了审计委员会对上述事项的审核。
5.聘任公司财务总监
2024年1月18日，公司董事会完成了换届选举，选举了新一届董事会。董事会对财务总监进行了聘任。本人作为独立董事，在审议上述事项时无异议。
6.提名董事、聘任、高级管理人员
由于公司2024年1月进行了董事会选届选举工作，换届选举完成后，董事会对高级管理人员进行了聘任。本人作为独立董事，在审议上述事项时无异议。
由于董事吴伟先生辞职，公司分别于2024年12月9日、2024年12月26日召开了第十一届董事会第十二次会议和2024年第五次临时股东大会，选举刘竹萌先生为公司第十一届董事会董事。本人作为独立董事，在审议上述事项时无异议。
四、总体评价和建议
2024年度，作为独立董事，本人始终以高度的责任感，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规定，秉持忠实、勤勉、谨慎的原则，勤勉尽责。为深入了解公司的业务运作与发展态势，本人积极参与公司各项活动，通过实地调研、与管理层深度交流等方式，全面掌握公司实际情况。在参与公司重大事项决策过程中，凭借专业知识与丰富经验，积极建言献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。同时积极推动董事会独立、公正、高效运作，以严谨的态度监督公司各项事务，坚决维护公司和全体股东的合法权益，助力公司在新的一年迈向更高的发展台阶。
独立董事：李秉祥
二〇二五年四月十六日