上海睿昂基因科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人（袁学伟）作为上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的明确意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2024年12月5日，公司独立董事袁学伟先生（本人）、赵贵英女士在本公司任期已满6年，但由于公司延期进行换届选举，袁学伟先生（本人）、赵贵英女士继续担任公司独立董事至新一届董事会选举产生之日，具体内容详见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《睿昂基因关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2024-068）。
2025年1月10日，公司召开了第二届董事会提名委员会第九次会议、第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；2025年1月27日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，选举余星亮先生、姜广策先生、张利宁女士担任公司第三届董事会独立董事，2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。袁学伟先生（本人）、赵贵英女士将不再担任公司独立董事。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁学伟先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1995年以来先后在深圳大华会计师事务所、安永大华会计师事务所、安永华明会计师事务所、德勤华永会计师事务出任审计副经理、审计经理、审计高级经理。2012年11月起至2013年2月任开能健康科技集团股份有限公司财务部总经理；2013年3月起至2021年5月期间，任开能健康科技集团股份有限公司财务总监，2015年8月至2016年4月期间，兼任开能健康科技集团股份有限公司董事会秘书；2017年11月至2022年6月期间，任上海易立德信息技术股份有限公司独立董事；2021年6月起至2023年10月期间，任上海原能细胞生物低温设备有限公司财务总监；2023年1月至今任上海原能细胞生物低温设备有限公司董事；2023年11月至今任开能健康科技集团股份有限公司投融资总监；2023年12月至今任原能细胞科技集团有限公司董事。2018年12月2025年1月任公司独立董事。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开8次董事会会议和5次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极出席公司董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料并参与讨论提出合理建议，认真履行独立董事职责。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 袁学伟 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）参加专门委员会工作情况
2024年度，本人作为审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人以及战略委员会委员，认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计9次，其中审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人本着积极有效地履行独立董事的职责，充分利用参加董事会、股东大会的机会，全面深入的了解公司经营发展情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保持良好的沟通和交流，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，加深对公司的经营管理、财务状况、内部控制建设以及股东大会、董事会的执行情况的了解，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。
报告期内，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人关注的问题予以落实和改进，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
报告期内，本人现场办公天数达到《上市公司独立董事管理办法》所规定的十五日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2024年4月15日分别召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议和第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并于2024年4月17日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露了《睿昂基因关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-020）。经核查，上述日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间基于公司实际经营需要的合法经济行为，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月17日、2024年4月27日、2024年8月30日、2024年10月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《睿昂基因2023年年度报告》及其摘要、《睿昂基因2024年第一季度报告》、《睿昂基因2024年半年度报告》及其摘要、《睿昂基因2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及除董事长熊慧女士、董事熊钧先生、高级管理人员何俊彦先生、薛愉玮先生外的其他董事、监事、高级管理人员保证《睿昂基因2024年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整；公司董事会、监事会及董事、监事及除副总经理何俊彦之外的高级管理人员保
证《睿昂基因2024年第三季度报告》内容真实、准确、完整。《睿昂基因2023年年度报告》及其摘要、《睿昂基因2024年第一季度报告》公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司分别于2024年12月12日、2024年12月30日召开第二届董事会第二十八次会议、2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。该事项的表决程序和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力以及具备足够的投资者保护能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情况。具体内容详见公司分别于2024年12月14日、2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《睿昂基因关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-071）及《睿昂基因2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-073）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年4月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
2024年4月15日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第二十三次会议，审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》及审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事已回避表决；2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。具体内容详见公司于2024年4月17日、2024年5月8日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）及《睿昂基因2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。
2024年10月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十次会议，审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；2024年11月15日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。具体内容详见公司于2024年11月9日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因2024年第三次临时股东大会会议资料》之议案1《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》及公司于2024年11月16日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn)披露的《睿昂基因2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-064）
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。本人由于在公司任独立董事已满6年，已于2025年1月辞去独立董事职务。在此本人感谢公司及全体股东在本人任职期间给予的支持与信任。愿公司持续规范运作、稳健经营，积极回馈股东。特此报告。
上海睿昂基因科技股份有限公司
独立董事：袁学伟
2025年4月18日
