宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
目 录
一、鉴证报告
二、2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
第 1 页 共 2 页
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2025）第011093号
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是宣亚国际董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
第 2 页 共 2 页
我们认为，宣亚国际截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宣亚国际2024年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：张文雪 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：张 震 |
| 2025年4月17日 |
第 1 页
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）董事会就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司使用募集资金总额92,837,328.37（含支付发行费用）元，尚未使用募集资金余额202,431,075.72元(其中本报告期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理50,000,000.00元,募集资金账户余额52,431,075.72元，含利息收入、本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额)。
本报告期使用金额及当前余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 29,490.33 |
第 2 页
| 项目 | 金额 |
| 减：发行费用及税费 | 902.74 |
| 减：本报告期募集资金投入项目支出总额 | 8,191.39 |
| 减：本报告期以募集资金置换已支付发行费用 | 189.60 |
| 加：本报告期募集资金银行存款利息收入金额 | 28.74 |
| 加：本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额 | 7.77 |
| 减：本报告期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 10,000.00 |
| 减：本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 | 5,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 5,243.11 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，经公司2024年3月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意确认公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）分别在招商银行股份有限公司北京东四环支行、中信银行北京富力支行开立的银行账户为募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。2024年3月26日，公司、巨浪科技分别与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：万元
第 3 页
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2024年 12月31日募集资金余额 | 备注 |
| 宣亚国际 | 招商银行股份有限公司北京东四环支行 | 110914407710018 | 28,652.59 | 5,144.13 | 全链路沉浸式内容营销平台项目、补充流动资金项目 |
| 巨浪科技 | 中信银行北京富力支行 | 8110701012302761193 | 0.00 | 98.97 | 巨浪科技作为“巨浪技术平台升级项目”的实施主体，公司拟分期向其增资5,500.00万元以实施募投项目。截至目前公司已向巨浪科技增资100万元。 |
| 合计 | 28,652.59 | 5,243.10 | |||
注：此表合计金额5,243.10万元,为分项四舍五入后计算所得。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司“募集资金使用情况对照表”（详见本报告附表1）。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点。具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。
（三）募投项目先期投入及置换情况
根据法律法规的有关规定，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金金额为1,896,029.17元（不含税），实际完成置换金额1,896,029.17元（不含税）。上述置换情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第010012号）。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
第 4 页
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金余额202,431,075.72元（含利息收入、本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额），其中使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理50,000,000.00元,剩余52,431,075.72元存放在募集资金专项账户。
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告》详见公司分别于2025年1月24日、2025年4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司分别在中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司和中信银行北京富力支行开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户，前述账户仅用于公司
第 5 页
部分闲置募集资金进行现金管理的专用结算，不用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司于2024年11月29日、2024年12月6日和2025年1月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司巨浪科技进行增资，以实施“巨浪技术平台升级项目”。具体内容详见公司于2024年7月23日披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
公司于2025年4月17日召开第五届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年3月3日。具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况表
报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
报告期内，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目已对外转让或置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
第 6 页
公司募集资金存放及实际使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。附表：1、募集资金使用情况对照表
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会
2025年4月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 29,490.33 | 本报告期投入募集资金总额 | 8,191.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 8,191.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、全链路沉浸式内容营销平台项目 | 否 | 15,800.00 | 14,744.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2027年3月3日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、巨浪技术平台升级项目 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 | 1.06 | 1.06 | 0.02% | 2027年3月3日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 | 100.00% | － | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 29,490.33 | 28,434.34 | 8,191.39 | 8,191.39 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 29,490.33 | 28,434.34 | 8,191.39 | 8,191.39 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向” | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||