证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-011
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2025年4月17日10:30在公司1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于2025年4月7日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事闫贵忠先生以通讯表决的方式参加会议。公司全体监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2024年度董事会工作报告》。
《2024年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）。
公司在任独立董事李明高先生、张鹏洲先生、刘阳先生及离任独立董事方军先生、胡天龙先生，均向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2024年年度股东大会上述职。董事会就其独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同
日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2024年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）任翔先生提交的《2024年度首席执行官（总裁）工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会通过了《2024年度内部控制评价报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对本事项出具了内部控制审计报告，保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具了无异议的专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《2024年度内部控制评价报告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序、审核程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。中兴华所对本事项出具了鉴证报告，中德证券出具了无异议的专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议全票审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为在公司募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，同意对“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”进行延期，项目达到预定可使用状态的日期均
由2026年3月3日延长至2027年3月3日。中德证券对本事项出具了无异议的专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于部分募投项目延期的公告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
根据公司相关制度，结合公司经营实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2025年度董事薪酬方案》，本方案经2024年年度股东大会审议通过后适用于在公司领取薪酬的第五届董事会董事。
公司拟对第五届董事会独立董事发放津贴12万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬；对未在公司担任其他职务的董事，不发放薪酬和津贴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终奖金，根据其在公司担任具体管理职务领取基本年薪，根据其管理的业务团队年度业绩考核结果领取年度奖金。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，薪酬与考核委员会委员任翔先生同时担任公司首席执行官（总裁），其对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于2025年度申请银行授信额度的议案》
基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）2025年度拟向银行申请综合授信累计额度不超过20,000万元（人民币元，下同），业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等。公司董事会授权董事长或其授权代表在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。此次申请银行授信额度事项的有效期及相应授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年，有效期内授信额度可循环使用。
《关于2025年度申请银行授信额度的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司基于日常经营活动需要对2025年度日常关联交易
进行预计，符合公司业务发展需要，交易决策程序合法、合规，交易定价原则公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。中德证券对本事项出具了无异议的专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于2025年度日常关联交易预计的公告》同日披露于巨潮资讯网。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议全票审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的议案》经审议，董事会认为公司为部分全资子公司申请银行授信提供担保，有利于保证其业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益。因此，同意公司本次担保额度预计事项，并提请股东大会授权公司董事长或其代理人在担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保额度的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起一年，有效期内担保额度可循环使用。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于<2024年度社会责任报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等相关规定，公司编制了《2024年度社会责任报告》。经审议，董事会通过了公司《2024年度社会责任报告》。
《2024年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》鉴于公司完成了2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记手续，截至2024年12月23日，公司已收到第一类限制性股票认购款合计人民币2,824,500.00元，其中增加股本总额350,000.00元，增加资本公积2,474,500.00元。截至2024年12月23日，公司变更后的注册资本为人民币180,454,496.00元，股本为180,454,496.00股。公司股份总数及注册资本发生变化，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》以及修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2025年5月16日（星期五）14:30在北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室公司1层会议室召开公司2024年年度股东大会。《关于召开2024年年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第九次会议决议》；
（二）《第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（三）《第五届董事会审计委员会第四次会议决议》；
（四）《第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
（五）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告；
（六）中德证券有限责任公司出具的专项核查意见。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2025年4月17日