中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对宣亚国际本次部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。
（二）募投项目基本情况
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后拟投入募集资金金额如下表所示，具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | 14,744.01 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | 28,434.34 | |
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点。具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、募投资金的使用情况
（一）募投项目募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 14,744.01 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | 1.06 | 0.02% |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 | 100.00% |
| 合计 | 37,945.26 | 28,434.34 | 8,191.39 | - | |
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告》详见公司于2025年1月24日、2025年4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
为了维护全体股东和公司的利益，公司结合目前部分募投项目实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对下列募投项目的达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 2026年3月3日 | 2027年3月3日 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 2026年3月3日 | 2027年3月3日 |
（二）部分募投项目延期的原因
近年来，随着AI大模型技术持续迭代，快速推动了生成式人工智能从技术向产业
应用的突破，使得AI技术具备了强大的适配性和广泛的应用场景。尤其在短视频、直播等形式的内容营销领域，生成式AI已渗透至内容创意、素材生成、智能编辑、互动体验、投放优化等关键环节，为行业带来深度影响。公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”是公司基于当时特定的技术环境、行业发展趋势、公司发展战略以及业务开展情况所确定的。然而，在后续项目推进过程中，随着以生成式AI为代表的大模型技术快速突破，营销行业技术生态发生重大变革。面对新的技术发展态势，公司秉持审慎态度，持续探索AI大模型在技术及应用场景与公司募投项目的融合路径，希望结合项目建设目标以及自身优势，寻求更具竞争力的项目实施策略。
因此，为确保募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，为维护好公司及全体股东的利益，经审慎评估和综合考量，公司决定在暂不改变募投项目的建设内容、投资总额的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年3月3日。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的建设内容、投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目延期事宜不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对募投项目建设进度的监督，按新的计划进行项目建设，提高募集资金的使用效率。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规以及《公司章程》和相关制度的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年4月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募
投项目延期的议案》。在公司募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，同意对“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”进行延期，项目达到预定可使用状态的日期均由2026年3月3日延长至2027年3月3日。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年4月17日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审核，独立董事认为本次部分募投项目延期是根据目前募投项目实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
2025年4月17日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为本次部分募投项目延期事项是公司根据长期发展规划和募投项目实际建设进度作出的审慎决策，符合公司发展规划和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宣亚国际本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、独立董事专门会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的相关规定。
综上，保荐机构对宣亚国际本次部分募投项目延期事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 王 炜 | 管仁昊 |
中德证券有限责任公司
2025年4月17日