中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”、“上市公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对宣亚国际2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年4月17日召开第五届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，其中董事会以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2025年1月13日，公司参股公司上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙科技”）召开股东会，选举公司委派的汪晓文女士作为其董事，因汪晓文女士系上市公司副总裁、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙科技为公司的关联法人。公司预计2025年度与云阙科技之间进行日常性关联交易，预计
总金额不超过2,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易审议事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2025年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 本年截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 云阙科技 | 技术产品、 专项服务 | 参照市场价格约定 | 1,500 | 0 | 0 |
| 向关联人销售产品 | 专项服务 | 500 | 5 | 0 | ||
| 合计 | 2,000 | 5 | 0 | |||
注：上表中“本年截至披露日已发生金额”5万元系公司为云阙科技提供的专项服务费用，为云阙科技成为公司关联方之前与公司发生的交易金额，该项交易在云阙科技成为公司关联方时（即2025年1月13日）仍在履行中，但金额较小，无需提交公司董事会或股东大会审议。云阙科技成为公司关联方后到本公告披露日未与公司发生交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本信息
公司名称：上海云阙智能科技有限公司
成立时间：2021年4月1日
注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄2号208室
法定代表人：毛雷雷
注册资本：625万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；舆情信息服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告设计、代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）云阙科技最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 1,523.59 |
| 净资产 | 592.47 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 908.39 |
| 净利润 | -570.51 |
上述财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与上市公司的关联关系
云阙科技系公司参股公司，公司副总裁、董事会秘书汪晓文女士在云阙科技担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙科技为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
云阙科技依法存续经营，具备正常履约能力和支付能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。云阙科技不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与云阙科技拟发生的日常关联交易，参照市场价格双方共同约定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与云阙科技关联交易协议将由双方在上述预计交易金额范围内，授权公司董事长或其指定的授权代理人按照实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计此次与云阙科技发生的日常关联交易主要为满足双方业务发展及日常经营的需要，系正常商业交易行为，是合理且必要的。
关联交易价格将参照同期市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。该等关联交易金额占公司整体收入比例低，对公司的独立性不构成重大影响，公司主业不会因此对上述关联人形成依赖。
五、独立董事及保荐机构的意见
（一）独立董事过半数同意意见
2025年4月17日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议,审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司基于日常经营活动需要对2025年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序，无需提交公司股东大会审议，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 王 炜 | 管仁昊 |
中德证券有限责任公司2025年4月17日