中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对宣亚国际2024年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294,903,294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284,343,388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司使用募集资金总额92,837,328.37（含支付发行费用）元，尚未使用募集资金余额202,431,075.72元(其中本报告期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理50,000,000.00元,募集资金账户余额52,431,075.72元，含利息收入、本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额)。
本报告期使用金额及当前余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 29,490.33 |
| 减：发行费用及税费 | 902.74 |
| 减：本报告期募集资金投入项目支出总额 | 8,191.39 |
| 减：本报告期以募集资金置换已支付发行费用 | 189.60 |
| 加：本报告期募集资金银行存款利息收入金额 | 28.74 |
| 加：本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额 | 7.77 |
| 减：本报告期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 10,000.00 |
| 减：本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 | 5,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 5,243.11 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，经公司2024年3月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意确认公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）分别在招商银行股份有限公司北京东四环支行、中信银行北京富力支行开立的银行账户为募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。2024年3月26日，公司、巨浪科技分别与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2024年 12月31日募集资金余额 | 备注 |
| 宣亚国际 | 招商银行股份有限公司北京东四环支行 | 110914407710018 | 28,652.59 | 5,144.13 | 全链路沉浸式内容营销平台项目、补充流动资金项目 |
| 巨浪科技 | 中信银行北京富力支行 | 8110701012302761193 | 0.00 | 98.97 | 巨浪科技作为“巨浪技术平台升级项目”的实施主体，公司拟分期向其增资5,500.00万元以实施募投项目。截至目前公司已向巨浪科技增资100万元。 |
| 合计 | 28,652.59 | 5,243.10 | |||
注：此表合计金额5,243.10万元,为分项四舍五入后计算所得。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点。具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。
（三）募投项目先期投入及置换情况
根据法律法规的有关规定，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金金额为1,896,029.17元（不含税），实际完成置换金额1,896,029.17元（不含税）。上述置换情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第010012号）。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金余额202,431,075.72元（含利息收入、本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额），其中使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理50,000,000.00元,剩余52,431,075.72元存放在募集资金专项账户。
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告》详见公司分别于2025年1月24日、2025年4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司分别在中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司和中信银行北京富力支行开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户，前述账户仅用于公司部分闲置募集资金进行现金管理的专用结算，不用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司于2024年11月29日、2024年12月6日和2025年1月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同
意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司巨浪科技进行增资，以实施“巨浪技术平台升级项目”。具体内容详见公司于2024年7月23日披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。公司于2025年4月17日召开第五届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年3月3日。具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况表
报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况报告期内，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目已对外转让或置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金存放及实际使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宣亚国际截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宣亚国际募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用相关的原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：宣亚国际2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对宣亚国际2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
同时，提示关注宣亚国际募投项目及募集资金使用存在以下事项：目前宣亚国际募集资金使用进度整体相对缓慢。保荐机构已提示上市公司密切关注各募投项目实施进展情况；如募投项目可行性或实施环境发生重大变化，上市公司应及时履行信息披露义务。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 王 炜 | 管仁昊 |
中德证券有限责任公司2025年4月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 29,490,33 | 本报告期投入募集资金总额 | 8,191.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 8,191.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、全链路沉浸式内容营销平台项目 | 否 | 15,800.00 | 14,744.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2027年3月3日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、巨浪技术平台升级项目 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 | 1.06 | 1.06 | 0.02% | 2027年3月3日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 | 8,190.33 | 100.00% | － | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 29,490.33 | 28,434.34 | 8,191.39 | 8,191.39 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
不适用
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 29,490.33 | 28,434.34 | 8,191.39 | 8,191.39 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向” | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||