目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告……………………… 第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—12页
三、资质证书复印件…………………………………………………第13—16页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕7-404号
蒙娜丽莎集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称蒙娜丽莎集团）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供蒙娜丽莎集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为蒙娜丽莎集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
蒙娜丽莎集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蒙娜丽莎集团管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，蒙娜丽莎集团管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了蒙娜丽莎集团募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月十六日
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称申万宏源)采用A股股东优先配售和余额包销相结合的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,168.93万张，发每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金 116,893.00 万元，坐扣承销和保荐费用9,622,641.53万元后的募集资金为 115,930.74 万元，已由主承销商申万宏源于2021年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 348.70 万元后，公司本次募集资金净额为 115,582.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具蒙娜丽莎公开发行可转债募集资金验证报告》（天健验〔2021〕7-82号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 115,582.04 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 89,831.63 |
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| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | B2 | 1,217.11 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 663.99 |
| 利息收入净额 | C2 | 286.29 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 26,589.82 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 90,495.62 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,503.40 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 26,589.82 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源于2021年8月31日与中信银行股份有限公司佛山分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安市蒙娜丽莎新材料有限公司（原名为高安市至美善德新材料有限公司，以下简称高安蒙娜丽莎）实施，公司根据第二届董事会第三十四次会议决议，将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”对应的募集资金1.3亿元以增资方式转到高安蒙娜丽莎在中国建设银行股份有限公司高安支行开设的募集资金专项账户。高安蒙娜丽莎于2021年9月29日连同公司与中国建设银
行股份有限公司宜春市分行及保荐机构申万宏源签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。2021年9月29日，鉴于公司“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”、“补充流动资金”募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对上述两个项目的募集资金专户（8110901012701332522）进行销户。2023年3月29日，鉴于高安蒙娜丽莎作为实施主体的募投项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”对应的募集资金已全部使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对此项目的募集资金专户（36050182045000003153）进行销户。公司于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》,同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司分别于2024年8月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金约26,519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
2024年9月25日，公司已将“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资金余额26,589.82万元（其中本金25,194.79万元、利息收入净额1,395.03万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续，公司与专户银行及保荐机构签署的募集资金三方监管协议随之终止。本次募集资金专户注销后，公司公开发行可转换公司债券募投项目的募集资金专户已全部注销。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 本期不存在超额募集资金的使用情况。
3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年9月22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590.00元及已支付的不含税发行费用3,486,996.68元。上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于2021年9月13日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号）。截至2021年10月8日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换完毕。
4. 闲置募集资金的现金管理情况
募集资金账户注销前，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 合作银行 | 关联关系 | 产品 名称 | 资金 来源 | 产品类型 | 协定金额 | 账户 | 账户余额 [注1] | 起始日 | 到期日 | 是否到期 [注2] |
| 1 | 中信银行股份有限公司佛山分行 | 否 | 协定存款 | 募集资金 | 保本固定收益 | 协定存款账户余额超过50万元的部分 | 8110901013201332528 | 265,898,222.38 | 2023-10-27 | 2024-9-25 | 是 |
[注1] 上述账户余额包含“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途的剩余募集资金、理财收益及利息收入，2024年9月25日，该账户余额已划转至公司一般结算账户用于永久补充流动资金，同时完成上述募集资金专户的注销手续
[注2] 闲置募集资金进行现金管理账户协议（下称现金管理协议）原到期日为2024年10月9日，由于该账户于2024年9月25日销户，因此现金管理协议于2024年9月25日到期
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 机器设备及环保设施更新投入技改项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机器设备及
环保设施更新投入技改项目应于2022年7月前累计投入13,000.00万元，截至 2022 年 6 月30 日实际投入 9,055.86 万元，投资进度为 69.66%。该项目实施主体为高安蒙娜丽莎，2022年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，项目进度无法达到预期。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日延期至2023年12月31日。该议案经公司于2022年7月26日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过。
2. 数字化管理系统及智能仓库建设项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，数字化管理系统及智能仓库建设项目应于2022年7月前累计投入26,758.00万元，2023年7月前累计投入29,793.00万元，截至2022年12月 31日实际投入 3,128.78万元，投资进度为10.50%。该项目实际使用募集资金与当年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022年度受房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于2023年3月3日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的2023年7月31日延期至2025年7月31日。该议案经2023年第一次债券持有人会议审议通过。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 数字化管理系统及智能仓库建设项目目的是提升公司数字信息化水平，提高经营管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
2. 本公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 募集资金投资项目变更的情况
公司董事会决定变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途，并将剩余募集资金26,519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》亦同步终止。
2. 变更募集资金投资项目的原因
(1) 外部市场环境及陶瓷行业竞争格局发生了较大变化。公司于2021年2月申请公开发行可转换公司债券时决定实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，其中智能仓库建设是基于陶瓷行业过去多年景气周期，公司销售业务扩张较快的背景下所作出的决策，通过新建智能仓库，能有效解决仓储瓶颈，进一步降低公司仓库租赁成本，缓解大规模租赁仓库造成的运营管理和资金压力。但随着上游房地产行业波动调整，部分房地产企业流动性危机凸显，房地产红利逐渐消退，房地产销售面积连续多年大幅下滑，外部经营市场环境较决策时已发生了较大变化。受房地产行业深度调整影响，建筑陶瓷行业需求量已出现连续多年下滑，陶瓷行业进入存量甚至缩量时代，竞争加剧。由于上述外部市场环境及行业需求下滑等变化，公司销售业务受到较大影响，继续建设智能仓库经济效益较低，董事会审慎决定不再继续投入募集资金。
(2) 近年来公司通过新建方式增加了广西藤县生产基地，以及通过投资并购方式新增了江西高安生产基地，上述新增基地均有完善的配套仓库，进一步完善公司生产基地布局的同时，有效缩短了产品运输半径及降低公司运输费用，减少对“数字化管理系统及智能仓库建设项目”实施地佛山西樵生产基地对智能仓库的使用需求。
(3) 受房地产行业调整影响，公司持续优化销售结构，战略工程业务销售占比下滑，房地产客户订单备货减少，降低了对仓库的占用；同时，公司通过加强产销协同，优化库存管理，减少对仓库的使用需求，租赁费用也相应下降，有效降低了公司经营成本。
(4) 公司为了满足业务发展的资金需求，近年来除通过经营活动补充流动资金外还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，融资成本相对较高。未来市场及行业环境仍存在不确定性，结合公司实际经营情况以及可转债历史转股情况，公司需要储备一定的现金以满足经营性流动资金需求及应对未来可能出现的风险。通过本次补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低公司财务费用和融资成本，增强抗风险能力。
综合上述原因，公司继续实施“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的必要性已显著降低，经审慎论证评估，结合公司行业发展现状及趋势、公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司董事会决定变更“数
| 5.永久补充流动资金[注2] | 否 | 25,194.79 | 26,589.82 | 26,589.82 | 105.54 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 115,582.04 | 115,582.04 | 27,253.81 | 117,085.43 | --- | --- | 2,051.46 | --- | --- | |
| 合 计 | － | 115,582.04 | 115,582.04 | 27,253.81 | 117,085.43 | － | － | 2,051.46 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 数字化管理系统及智能仓库建设项目：详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三(一) 3.募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见三(一) 4.闲置募集资金的现金管理情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见二(二)募集资金专户存储情况 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算[注2]公司变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。2024年9月25日，公司已将“数字化管理系统及智能仓库建设项目”募集资金余额26589.82万元（其中本金25194.79万元、利息收入净额1395.03万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续
本复印件仅供蒙娜丽莎集团股份有限公司天健审〔2025〕7-404号报告后附之用，证明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供蒙娜丽莎集团股份有限公司天健审〔2025〕7-404号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供蒙娜丽莎集团股份有限公司天健审〔〕7-44号报告后附之用，证明杨克晶是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供蒙娜丽莎集团股份有限公司天健审〔2025〕7-404号报告后附之用，证明翁祖桂是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。