民生证券股份有限公司关于炬申物流集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就炬申股份2024年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。
（二）2024年度募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及当前余额如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 43,305.97 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 30,555.75 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | 1,404.53 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | 3,934.55 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,365.32 |
| 利息收入净额 | C2 | 21.48 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 817.71 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 35,921.07 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,426.01 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 4,752.26 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 4,058.65 | |
| 暂时补充流动资金 | F | 2,000.00 | |
| 实际结余募集资金 | G=E-F | 2,058.65 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程，制订了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 |
| 1 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880002686800424 | 0.00 |
| 2 | 中国银行股份有限公司佛山分行 | 663974436333 | 2024年8月注销 |
| 3 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880226379100138 | 301.64 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行 | 632894738 | 2024年12月注销 |
| 5 | 广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行 | 80020000016304300 | 2024年10月注销 |
| 6 | 广发银行股份有限公司佛山南庄支行 | 9550880241763300317 | 285.80 |
| 7 | 广发银行股份有限公司佛山南庄支行 | 9550889900002999265 | 758.58 |
| 8 | 广发银行股份有限公司佛山南庄支行 | 9550889900003005152 | 712.63 |
| 合计 | 2,058.65 | ||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年12月31日，2024年度公司募集资金的实际使用情况见本核查意见之“附表1 募集资金使用情况对照表”。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的说明
2024年5月31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币七千万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司供应链管理信息化升级建设项目无法单独核算效益，信息系统本身不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司运营管理效率和决策能力，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度，为公司业务高速发展提供强力支撑。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2024年8月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金共人民币3,254.04万元（含利息，最终调整金额以实际转出金额为准），用于新增募投项目“炬申仓储四期项目”建设，该项目由公司全资子公司广东炬申仓储有限公司实施。同时，使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。2024年9月13日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见之“附表2 变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：炬申股份2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况。本保荐人对炬申股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于炬申物流集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 黄颖 | 刘愉婷 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 43,305.97 | 本年度投入募集资金总额 | 6,183.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,252.23 | 已累计投入募集资金总额 | 40,673.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,252.23 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.98% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 炬申准东陆路港项目 | 是 | 22,390.16 | 14,669.02 | 192.21 | 14,573.92 | 99.35 | 2023年8月 | 625.07 | [注1] | 否 |
| 炬申大宗商品物流仓储中心项目 | 是 | 7,000.00 | 4,261.47 | 6,751.99 | 96.46 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 钦州临港物流园项目 | 是 | 9,712.26 | 5,681.23 | 0.19 | 5,733.28 | 100.92 | 2022年6月 | 284.65 | [注2] | 否 |
| 供应链管理信息化升级建设项目 | 是 | 3,637.09 | 487.64 | 130.16 | 514.13 | 105.43 | 2024年12月 | 不适用 | [注3] | 否 |
| 炬申仓储四期项目 | 是 | 3,232.96 | 474.53 | 474.53 | 14.68 | 2026年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目
| 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目 | 是 | 1,019.27 | 306.76 | 306.76 | 30.10 | 2027年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 7,566.46 | 7,566.46 | 0.09 | 7,566.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金-钦州临港物流园项目 | 是 | 4,031.03 | 96.48 | 4,031.03 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金-炬申准东陆路港项目 | 是 | 721.14 | 721.14 | 721.14 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | － | 43,305.97 | 44,408.76[注4] | 6,183.03 | 40,673.33 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注1]市场尚在开发中，因此未达到预计收益。 [注2]市场尚在开发中，因此未达到预计收益。 [注3]供应链管理信息化升级建设项目原预计于2022年12月达到预定可使用状态，随着公司业务发展和管理优化以及数字科技及智能化技术的更新迭代，该项目全局统筹规划需进一步完善，因此，公司最终将项目达到预定可使用状态延期至2024年12月31日，该事项已履行了相关的审议程序；公司2024年第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》同意公司调减首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金用于新增募投项目“炬申仓储四期项目”建设。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年5月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的32,521,608.83元人民币及已支付发行费用（不含增值税）的4,588,597.52元人民币自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴 | |||||||||
证，并由其出具《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审（2021)7-575号）。
| 证，并由其出具《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审（2021)7-575号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。 2023年7月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 2024年5月31日公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币七千万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1、“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态。项目在实施过程中遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。2022年12月19日，董事会同意公司对“钦州临港物流园项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，该事项已履行了相应的审议程序。截至2024年12月31日，节余募集资金已完成永久补充流动资金。 2、截至2023年8月17日，“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，尚需支付的项目尾款631.20万元，募集资金剩余金额721.14万元。2023年8月28日，董事会同意公司对“炬申准东陆路港项目”进行结项，并将上述募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。2024年公司支付项目尾款192.21万元；2024年将“炬申准东陆路港项目”节余的募集资金721.14万元永久性补充流动资金。 3、公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流动资金项目”已实施完成，节余的募集资金869.63元已完成永久补充流动资金。 在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本，形成了资金节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为2,000.00万元。其他尚未使用的募集资金2,058.65万元以银行活期存款的形式留存在募集资金专户继续用于对应募投项目的建设。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注4：公司于2024年8月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施；同意调减供应链管理信息化升级建设项目募集资金金额3,254.04万元用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设，包含原募投项目募集资金3,149.45万元，及其项目产生利息为104.59万元（最终调整金额以实际转出金额为准）。2024年11-12月，公司实际转出至“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”的募集资金金额为1,019.27万元，实际转出至“炬申仓储四期项目”的募集资金金额为3,232.96万元，因此调整后投资总额超过募集资金承诺投资总额。所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 炬申仓储四期项目 | 供应链管理信息化升级建设项目 | 3,232.96 | 474.53 | 474.53 | 14.68 | 2026年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目 | 1,019.27 | 306.76 | 306.76 | 30.10 | 2027年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | － | 4,252.23 | 781.29 | 781.29 | － | － | 合 计 | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、综合考虑募集资金投资项目的实际建设情况、实施进度以及公司战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟调减首次公开发行股票募集资金投资项目“供应链管理信息化升级建设项目”的募集资金投入金额，调减募集资金计划用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设。为了提高募集资金使用效率，公司拟使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设。 2、决策程序及信息披露：2024年8月26日第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议及2024年9月13日公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》。信息披露情况详见2024年8月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||