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证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-020
炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2025年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月6日以电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事长雷琦先生，董事曾勇发先生，独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉全文及摘要的议案》
公司2024年年度报告全文及摘要的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度，认真履行股东会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
公司独立董事李萍、匡同春、杨中硕分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上向股东做述职报告。2024年度董事会具体
工作情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，就公司在任独立董事李萍、匡同春、杨中硕的独立性情况进行了评估。
具体评估意见详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
独立董事李萍、匡同春、杨中硕回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》
具体情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司〈2024年年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度财务决算报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
综合考虑目前经营与财务状况，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：拟以目前公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至
目前，公司已累计回购公司股份2,496,300股）的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增37,891,110股，本次转增股本后，公司股本总额增加至166,691,110股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），此外，不送红股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。
在本次分配方案实施前，如享有利润分配权的股本总额因股份回购等原因发生变化，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照“分配比例不变”的原则相应调整。关于2024年度利润分配及公积金转增股本的有关安排详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司〈2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司2024年年度募集资金存放与使用的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐人对该事项发表专项核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立和完善责任权利相适应的激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际情况，
公司董事会薪酬与考核委员会提议2025年度董事薪酬方案如下：
1、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为8万元/年（含税）。
2、公司非独立董事除了根据其在公司所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬外，公司另行支付董事津贴3000元/月（含税）。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定2025年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。
1、公司高级管理人员基本薪酬为30万-80万元，具体基本薪酬根据相应管理职务、承担责任等因素确定；绩效薪酬依据考评结果发放。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
2、公司可根据2025年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
上述薪酬均为含税薪酬。
关联董事雷琦、李俊斌、曾勇发回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于调整2025年度对下属公司担保预计的议案》
同意公司拟调整2025年度对下属公司担保预计事项，新增为公司部分下属子公司申请综合授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项或开展其他日常经营业务，如向上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所申请期货商品指定交割仓库资质或作为集团交割中心申请指定交割仓库资质提供担保（包括新增、到期续签和原核准库容扩容担保）等，担保方式为连带责任保证等。同意担保预计额度由不超过人民币106.55亿元调整为不超过145亿元(含2024年度预计额度内已实际发生但尚未到期的交割仓库资质类担保金额)，其中公司预计为资产负债率70%以上子公司江西炬申提供不超过人民币2亿元担保，预计为资产负债率70%以下的部分下属公司（含新设立暂无财务数据的下属公司）提供不超过人民
币143亿元担保。
本次对外担保的有效期为自股东会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东会召开之日止，如单笔担保的存续期超过了担保决议的有效期，则担保决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止。同时，提请股东会授权公司管理层签署相关法律文件。
具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年度对下属公司担保预计的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于调整对外投资的议案》
为开拓海外驳运业务，公司前期计划通过海南炬申信息科技有限公司在香港设立一家或多家全资孙公司，由该孙公司或其下属公司作为主体，购买相关船舶等资产。结合目前境外驳运项目需要，公司董事会同意将原项目计划投资金额由不超过人民币2.5 亿元（或等值外币，下同）调整为不超过人民币5亿元。同意在前述金额范围内，将前述投资款项用于购买（支付）驳船、浮吊船（含吊机）及拖轮等资产（相关费用），资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司将根据海外项目进展及资金状况等分批投入。
公司董事会提请股东会授权管理层在调整后的投资额度内，负责具体执行资产购置等相关事宜，并可根据实际业务需求及市场环境变化，在总额范围内调整投资方案。
具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整对外投资的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际经营需求，公司拟变更经营范围，增加“货物进出口”
经营项目。
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
《公司章程》修订稿将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）逐项审议通过《关于新增、修订部分制度的议案》
为持续优化公司管理体系，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟新增、修订部分制度。
15.1《舆情管理制度》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
15.2《内部审计管理制度》（2025年4月修订）；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
15.3《市值管理制度》；
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
上述制度将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请于2025年5月9日下午2点50分召开2024年年度股东会，公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》。议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议》。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日