有棵树科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（邓路）
各位股东及股东代表：
本人作为有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律法规及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等内控制度文件的规定，在2024年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席各次董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
本人邓路，1979年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理学博士，现任北京航空航天大学经济管理学院教授。本人自2020年6月至今担任公司独立董事，并兼任第六届董事会审计委员会主任委员、第六届董事会提名委员会委员。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会会议情况
1、2024年度，公司共召开了8次董事会、4次股东大会；本人应参加董事会次数8次、应参加股东大会次数4次。本人均亲自出席了各次董事会与股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况，无连续两次未亲自参加会议的情况。具体如下表：
独立董事出席董事会情况独立董事
姓名
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 对公司有关事项提出异议情况 |
邓路
| 邓路 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 否 |
独立董事出席股东大会次数
| 独立董事出席股东大会次数 | 4 |
2、本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。本人认为，2024年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，合法有效，各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。因此，本人均投出赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会四个专门委员会。公司董事会安排本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。本人2024年度主要履行以下职责：
1、本人作为审计委员会主任委员，积极召集并主持审计委员会会议。报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，本人同其他委员共同完成了对报告期内定期报告与2023年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划与报告、提名内部审计部经理、变更会计师事务所等议案的审议工作。本人切实履行了审计委员会主任委员职责，确保了公司披露的重大财务信息的准确性和可靠性；同时针对内部审计部门工作提出了相关意见，以帮助公司更好地识别和管理潜在的风险。
2、本人作为提名委员会委员，积极参加提名委员会会议。报告期内，公司董事会提名委员会召开2次会议，审议通过了《2024年度提名工作计划》，以制定符合公司实际需要的提名计划；审议通过了大股东肖四清先生提名唐仕莲女士为第六届非独立董事的议案，并同意将补选董事的议案提交董事会审议。
（三）参与独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议5次，审议公司转让参股公司股权、非独立董事及其关联方向公司提供无息借款、变更会计师事务所等事项。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会；没有依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人与公司内审部门及年审会计师事务所进行了积极沟通，就内外部审计计划、定期报告及核心财务问题等进行深入探讨。本人指出，公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，深圳证券交易所已自2024年4月29日起对公司股票交易实施退市风险警示；如公司2024年末经审计的净资产仍为负值，或在2024年度触发其他财务类退市指标，公司股票将被终止上市；有鉴于此，本年度审计工作至关重要，公司须全力支持和配合年审会计师做好年度审计工作。
（六）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人对提交董事会、独立董事专门会议及专门委员会审议的各项议案，会前认真审阅会议材料，会上充分利用专业知识建言献策，会后积极督促公司管理层落实执行，切实履行着独立董事职责。同时，本人对于涉及公司的新闻媒体报道、股吧论坛信息等也在实时保持关注，并与公司管理层保持有效沟通。本人作为教育工作者，始终坚持对《公司法》等法律法规和《独立董事工作制度》等规章制度文件的持续学习，以期进一步提升独立董事履职能力。
（七）在公司现场工作的情况
2024年度，本人在公司现场工作时间约15天，多次深入公司及核心子公司进行实地现场考察；并通过参加现场会议的方式，与其他董监高及工作人员进行交流和沟通，重点对公司的生产经营情况、破产重整情况等进行了解。同时，鉴于
公司跨境电商主业的特殊性质，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的潜在影响，及时掌握公司的运行动态，努力为公司健康发展提出专业意见。
（八）公司配合独立董事工作情况
2024年度，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持，如会议召开前，根据相关制度文件要求及时提供会议议案材料，并视本人需要安排董事会秘书、财务总监及证券事务代表等专业人员对议案内容进行充分的解释与说明，为本人正确决策提供了详实充分的依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人对履职需重点关注的事项，认真审阅了相关资料，与公司经营管理层进行了充分沟通，并与其他独立董事进行充分讨论后发表了独立意见；对相关事项的执行、披露、合法合规性作出了明确判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了充分监督。报告期内，本人就重点关注事项发表独立意见如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为独立董事，共审议通过1项重大关联交易事项：非独立董事肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士及其关联方向公司及下属全资、控股子公司提供总额不超过人民币5,000万元的借款，借款利率为0%。本人对上述关联交易定价的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益等方面做了细致的审查并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，本人作为独立董事，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合
考虑公司业务发展和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，基于审慎原则，为保证审计工作的独立性与客观性，公司决定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。本人作为独立董事，在公司召开的独立董事专门会议、审计委员会会议与董事会会议上对本次变更会计师事务所事项无异议。
（四）提名、任免董事
公司原非独立董事罗博先生于2024年5月13日辞职，造成董事会缺额。公司大股东肖四清先生提名唐仕莲女士为第六届非独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本人作为独立董事，审阅了董事候选人唐仕莲女士的个人履历等相关资料，认为该董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力等均符合公司非独立董事任职要求。
（五）聘任或解聘高级管理人员
报告期内，张秀芳女士因个人原因辞去公司财务总监职务，并不再担任公司及子公司任何职务。本人作为独立董事，已督促公司尽快按照相关规定完成财务总监的选聘工作。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过了2024年度董事及高级管理人员薪酬方案，全体董事一致同意将该议案提交股东大会审议。本人作为独立董事，认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（七）终止实施2022年员工持股计划
公司第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》。本人作为独立董事，认为公司终止实施2022年员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件及公司《2022年员工持股计划管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要独立董事重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及公司的有关规章制度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，坚决维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续密切关注上市公司监管和行业发展动态，及时掌握相关政策法规和行业发展环境的变化，拓宽自身知识面，提升自身的履职能力，为公司的可持续发展提供更多具有建设性的意见和建议。
特此报告
独立董事：邓路2025年4月18日