有棵树科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（彭民）
各位股东及股东代表：
2024年度，本人作为有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，认真履行独立董事职责，现将履行职责的情况进行说明：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
本人作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，并在上市公司经营管理方面积累了丰富的实操经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况主要如下：
本人彭民，管理科学与工程硕士，2022年10月至今担任公司独立董事。本人曾任方正证券股份有限公司研究所高级研究员、自营投资经理；开元教育科技集团股份有限公司董事兼董事会秘书。现任无锡帝科电子材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书，合纵科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的要求，作为公司的独立董事，本人就独立性情况进行了自查，情况如下：
1、本人担任公司独立董事期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务；
2、本人担任公司独立董事期间未在公司主要股东公司担任任何职务；
3、本人担任公司独立董事期间与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；
4、本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司董事会共计召开8次会议，本人均亲自出席，没有委托出席或缺席情况；公司董事会共计召集与召开股东大会4次会议，本人亲自出席，没
有委托出席或缺席情况。本人会前认真审阅了会议材料，必要时与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业人员等进行了充分预沟通，就拟审议事项进行细节询问、补充了解更多信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，没有投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。
（二）参加董事会专门委员会情况
2024年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
2024年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，履职情况如下：
| 专门委员会 | 会议届次 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会 | 第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 审议通过了《2023年度董事及高级管理人员绩效考评》《2024年度董事及高级管理人员薪酬方案》 | 1、公司2023年向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行；2、2024年度董事及高级管理人员薪酬方案符合有关法律法规、公司章程的规定以及公司实际情况，不存在侵犯股东利益的情况。 |
| 薪酬与考核委员会 | 第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核未达成的议案》 | 确认公司2022年员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核未达成。 |
| 战略委员会 | 第六届董事会战略委员会2024年第一次会议 | 审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》《公司2024年度战略规划》 | 1、转让参股公司股权事项对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；2、公司2024年度战略规划充分考虑了公司实际经营情况、发展阶段，战略定位准确、清晰，制定的实施计划可行有效。 |
本人会前认真审阅了各项专门委员会的会议材料，在深入了解议案情况的基础上，本人对专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票。
（三）参与独立董事专门会议情况
作为公司独立董事，本人应参加独立董事专门会议5次，实际参加独立董事专门会议5次。本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对独立董事专门会议所审议的全部议案发表了如下独立意见：
1、在第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次临时会议上，本人对《关于转让参股公司股权的议案》投出同意票，认为本次交易有助于进一步保障公司投资收益，并可提高上市公司资产盈利能力，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、在第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议上，本人对《2023年度利润分配预案》《关于2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《2024年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案》《董事会关于2023年年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》等议案投出同意票，对《2024年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案》投出回避票。
3、在第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议上，本人对《关于
非独立董事及关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》投出同意票，认为非独立董事及关联方向公司及子公司提供无息借款，有利于解决公司及子公司资金需求问题，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形；非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司非独立董事任职要求，同意补选唐仕莲女士为第六届董事会非独立董事。
4、在第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议上，本人对《关于2024年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的核查说明》《关于2024年半年度公司对外担保情况的核查说明》等议案投出同意票，未发现公司与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项；未发现公司违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年6月30日违规对外担保的情况。
5、在第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议上，本人对《关于拟变更会计师事务所的议案》投出同意票，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司年度财务报告和内部控制的审计要求。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人依法行使独立董事职权，客观独立发表独董意见，具体情况如下：
1、报告期内，本人没有对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议的情况；
2、报告期内，本人没有提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；
3、报告期内，本人没有提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会的情况；
4、报告期内，本人没有公开向股东征集股东投票权等事项的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所进行了积极沟通，并从本人过往多年亲身参与上市公司年度审计中积累的实际经验出发，就公司内
外部审计计划等提出了一些建设性意见，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人作为独立董事，严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。并通过参加股东大会等方式，与参会投资者进行了直接沟通，充分听取投资者的意见建议，时刻注意在履行职责过程中维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作的情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况、破产重整推进情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开各项会议，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，能够及时将重大经营情况和核心事项的进展汇报给本人。除为独立董事参加会议等履职活动提供必要的条件和支持外，在日常工作中，仍能通过电话、微信等方式与独立董事保持持续沟通，充分保障独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人作为独立董事在履职过程中重点关注了以下特定事项：
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2024年度关联交易情况进行了认真核查，认为非独立董事及其关联方向公司及子公司提供总额不超过人民币5,000万元的无息借款额度支持事项，有利于拓宽公司资金来源渠道和公司现金流的运转，体现了非独立董事对公司经营发展的大力支持，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况公司严格按照规定完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告与2024年第三季度报告、2023年度内部控制自我评价报告的编制、审议与披露工作。本人认为，公司编制与披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实反映了公司2023年度财务状况，财务信息内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度内部控制自我评价报告客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司决定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。本人对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及其他关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
（四）提名、任免董事
报告期内，本人作为独立董事审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，并对非独立董事候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了细致审查，认为唐仕莲女士具备任职资格，不存在不得担任董事的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五）聘任或解聘高级管理人员
报告期内，张秀芳女士因个人原因辞去公司财务总监职务，并不再担任公司及子公司任何职务。本人对张秀芳女士担任公司财务总监期间为公司发展做出的贡献表示感谢，并督促公司应尽快完成财务总监的选聘工作。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度，公司严格执行《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的相关要求。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。
（七）终止实施2022年员工持股计划
鉴于公司2022年员工持股计划第一个锁定期及第二个锁定期业绩考核未达标且当前市场环境与制定公司2022年员工持股计划之时相比发生了较大变化，综合考虑公司经营情况、市场环境等因素。公司决定终止实施2022年员工持股计划。本人认为公司终止实施2022年员工持股计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司管理层和核心技术人员的勤勉尽职。
四、总体评价和建议
2024年度，本人积极履行了独立董事职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025年度，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上是本人就2024年度任职独立董事期间履职情况的汇报。
特此报告
独立董事：彭民
2025年4月18日