有棵树科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘灿辉）
各位股东及股东代表：
本人作为有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律法规及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公司内控制度文件的规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责。本人作为会计背景的独立董事，积极关注公司内部控制、财务状况、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席报告期公司召开的相关会议，认真审议各项议案并发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
本人刘灿辉，博士研究生学历，曾任财信证券有限责任公司副主任、财务分析师、研究主管，深圳证券交易所综合研究所研究员，安信证券股份有限公司业务总监。现任本公司独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司共召开了8次董事会、4次股东大会，会议的召集、召开符合法定程序，本人均亲自出席会议，没有委托出席或缺席情况。本人对提交审议的全部议案进行了认真审阅，各项议案没有损害全体股东、特别是中小股东的合法权益。因此，本人对所有议案均发表了明确的同意意见，不存在提出反对、弃权或无法发表意见的情形。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，公司董事会安排本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。
1、作为提名委员会主任委员的履职情况
本人作为提名委员会主任委员，2024年度召集并参加2次提名委员会会议，分别审议通过了如下议案：《2024年度提名工作计划》《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》。对于上述会议，本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案投出赞成票。
2、作为薪酬与考核委员会委员的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，2024年度共参加2次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过了如下议案：《2023年度董事及高级管理人员绩效考评》《2024年度董事及高级管理人员薪酬方案》《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核未达成的议案》。对于上述会议，本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案均投出赞成票。
3、作为审计委员会委员的履职情况
本人作为审计委员会委员，2024年度共参加7次审计委员会会议，分别审议通过了如下议案：《内部审计部2024年度审计工作计划》《＜2023年年度报告＞及其摘要》《2024年第一季度报告全文》《2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《<2024年半年度报告>及其摘要》《2024年第三季度报告》《关于拟变更会计师事务所的议案》等议案。对于上述会议，本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案均投出赞成票。
（三）参与独立董事专门会议的情况
本人作为独立董事，2024年度共计参加5次独立董事专门会议，分别审议通过了以下议案：《关于转让参股公司股权的议案》《2023年度利润分配预案》《关于2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《2024年度第六届董事及高级管理人员薪酬方案》《关于非独立董事及关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于2024年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的核查说明》《关于2024年半年度公司对外担保情况的核查说明》《关于拟变更会计师事务所的议案》等议案。对于上述专门会议，本人亲自出席会议，没有委托或缺席情况，对议案均投出赞成票。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立意见，未对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计部及年审机构保持有效沟通，切实履行了独立董事职责。本人认真审阅了内部审计部门提交的工作计划和报告，及时了解重点工作事项的进展情况；并在年度审计中，与年审机构协商确定了年度财务报告审计的工作计划安排，在年审注册会计师进场后继续保持沟通，与其他独立董事共同督促年审会计师事务所按时出具年度审计报告，促进年报审计工作规范开展。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人现场参加了2023年年度股东大会，并向参会股东汇报了本人的独立董事年度履职情况。同时，本人通过参加临时股东大会、出资人组会议等的机会，与参会股东就会议审议事项、公司生产经营情况、破产重整事项等进行交流沟通。
报告期内，本人依法依规履行职责，对公司重大事项独立公正地作出职业判断，并特别注重持续学习法律法规和各项规章制度，加深对制度改革精神的认识和理解，持续提升独立董事履职能力。
（七）在公司现场工作的情况
2024年度，本人除通过出席股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等正式会议形式对公司进行考察外，还多次前往上市公司办公地与公司董事、高管及相关人员就生产经营、破产重整等事项进行面谈交流，并通过电话、微信等通讯形式对重点事项保持追踪和关注，及时跟进进展情况。
本人作为独立董事，有足够的时间和精力有效履行职责。2024年度，本人在公司现场工作时间约17天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员重视与独立董事的沟通，为本人提供的了解公司经营管理等情况的途径多样且灵活，本人在履职过程中也没有受到任何干扰或阻碍，使独立董事的知情权得到了充分的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度，公司第六届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于非独立董事及关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案前审阅了议案内容，认为非独立董事及关联方向公司提供无息借款暨关联交易事项符合公司的经营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，同意将该事项提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2024年度，公司依法依规披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2023年度内部控制自我评价报告。
作为公司独立董事，本人认为公司对定期报告与内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告予以肯定，相关报告准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况
2024年度，公司第六届董事会2024年第七次临时会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）负责公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。
作为公司独立董事，本人认为公司聘请利安达事务所作为2024年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。
（四）提名、任免董事
2024年度，公司第六届董事会2024年第三次临时会议、2023年年度股东大会均审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名唐仕莲女士为第六届董事会非独立董事。
作为公司独立董事，本人认为公司补选非独立董事的提名、审议及披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，董事候选人符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（五）聘任或解聘高级管理人员
2024年度，张秀芳女士因个人原因辞去公司财务总监职务，并不再担任公司及子公司任何职务。
作为公司独立董事，本人已督促公司尽快按照相关规定完成财务总监的选聘工作。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度，公司第六届董事会2024年第二次临时会议、2023年年度股东大会审议通过了2024年度董事及高级管理人员薪酬方案。
作为公司独立董事，本人认为董事及高级管理人员薪酬方案的审议与披露程序合法合规，相关薪酬方案制定合理，将能够有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效行使职权，符合《公司章程》的有关规定与公司实际状况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）终止实施2022年员工持股计划
2024年度，公司第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于终止实施2022年员工持股计划的议案》。
作为公司独立董事，本人认为公司终止实施2022年员工持股计划相关事项符
合《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次终止实施2022年员工持股计划相关事项是合法、合规和可行的，相关审议与披露程序合法合规。本人作为独立董事，合法合规地对上述重大事项作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间潜在重大利益冲突事项进行了充分监督。
四、总体评价和建议
2024年度，本人基于客观立场独立判断，勤勉尽责，依法履行独立董事的职责。2025年，本人将继续加强学习调研，秉持保护公司整体利益与投资者权益的理念，积极参与公司重大事项的讨论并审慎表决，为公司长期健康稳定发展贡献自己的一份力量。
特此报告
独立董事：刘灿辉2025年4月18日