证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-014
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月11日以微信、电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长张品光先生召集并主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”）方案。议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过68,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过15,000,000股（含本数），且单
一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过15,000,000股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行A股股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 扣减前拟使用募集资金金额 | 扣减财务性投资 | 扣减后拟使用募集资金金额 | |
| 1 | 车载光学生产项目 | 车载镜头扩产项目 | 23,464.41 | 17,930.00 | 2,000.00 | 15,930.00 |
| 汽车光学部件扩产项目 | 10,163.57 | 8,670.00 | 2,000.00 | 6,670.00 | ||
| 2 | 东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目 | 27,879.96 | 23,700.00 | 4,000.00 | 19,700.00 | |
| 3 | 玻璃非球面镜片扩产项目 | 33,753.17 | 30,700.00 | 3,000.00 | 27,700.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | |
| 合计 | 125,261.11 | 111,000.00 | 11,000.00 | 100,000.00 | ||
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于未来三年内（2025-2027）股东回报规划的议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年内（2025-2027）股东回报规划》。独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例及其他与本次向特定对象发行相关的事宜。
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票相关的所有文件及协议，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。
4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜。
5、根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记。
6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜。
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜。
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于开设公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放及使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资
金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会2025年4月17日