证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-019
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度和2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2025年11月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告日的总股本374,118,981股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过68,000,000股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。若公司在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行A股的募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为13,330.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,440.14万元；假设2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2024年1-9月的年化数据（2024年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2024年年化数的基础上分别出现持平、增长20%、下降20%三种情形。该假设仅用于计算
本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
8、假设归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同；
9、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 37,411.90 | 37,411.90 | 44,211.90 |
| 假设情形1：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,774.46 | 17,774.46 | 17,774.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,586.85 | 16,586.85 | 16,586.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 假设情形2：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,774.46 | 21,329.35 | 21,329.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,586.85 | 19,904.23 | 19,904.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.57 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.57 | 0.56 |
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.53 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.53 | 0.52 |
| 假设情形3：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,774.46 | 14,219.57 | 14,219.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,586.85 | 13,269.48 | 13,269.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.38 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.35 | 0.35 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于光学精密镜片、光学镜头等相关产品的研发、生产和销售，为全球客户提供性能卓越的镜头和光学技术支持。经过多年发展，公司已成为全球安防镜头和车载光学领域的龙头企业之一，并在机器视觉、红外热成像等高端应用领域拓展业务版图。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”，通过扩建车载镜头和汽车光学部件生产线、投建多元化应用光学镜头产品线（包括医疗、红外热成像、机器视觉以及微单等）、扩大玻璃非球面镜片产能，进一步拓展和深化在新兴车载光学、高端成品应用、非球面玻璃模造技术领域的业务布局。同时，通过补充流动资金，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，为公司实现跨越式发展创造良好条件，符合全体股东的切身利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备优秀的人员储备
公司的主要高级管理人员和核心技术人员均在光学镜头行业有多年从业经历，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，并对行业发展趋势和产业升级多元等方面具备专业判断能力。同时，公司高度重视各类人才的培养和人才梯队的建设：一方面，与浙江大学等知名高校开展产学研技术合作，加速提升技术创新与转化效率；另一方面，通过创办职业教育学校，对口培养光学产业人才，为公司后续发展提供人才和技能支撑。
2、公司具备领先的技术储备
公司高度重视技术创新研发能力，坚持以前瞻性和创新思维为导向，掌握了一系列行业核心技术，包括基于玻塑混合光学系统设计与开发技术、鬼影及炫光
控制技术、高精密检测技术、不良仿真及反馈技术、视觉分辨率自动检测技术、塑胶粘合镜片技术、非球面玻璃模造技术、雾气消散技术等，涵盖镜片、镜头设计、生产的各个核心环节。目前，公司产品广泛应用非球面塑胶镜片、低色散玻璃镜片、非球面玻璃镜片，配合自主研发的像差矫正算法、温度补偿算法和公差优化算法，产品具有解析力高、信赖性好、超大光圈、日夜共焦等技术特点。产品具备优秀的成像品质和稳定的影像输出，广泛应用于安防监控、车载光学、机器视觉等高精密光学系统，能够满足各领域客户的不同需求。此外，公司已建立起具有自主知识产权的核心技术体系和完善的知识产权保护体系，截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有专利权共793项，包括发明专利121项、实用新型专利596项、外观设计专利76项。
3、公司具有丰富的市场储备
公司深耕光学制造领域十余年，通过持续的自主技术创新、不断提升的产品品质和专业化的技术支持服务，积累了大量优质的国内外客户资源，已在安防监控、车载光学等众多应用领域的客户群中建立了高品质光学镜头制造商的良好品牌形象。在安防监控领域，公司与海康威视、大华股份、宇视科技等龙头企业建立了长期、稳定的合作关系；在车载光学领域，公司不断扩大产品在主流汽车厂商中的应用，产品进入比亚迪、丰田、大众、广汽、吉利、长城、长安、五菱、日产等大型知名车企的供应链。优质的客户资源为公司业绩的持续、稳定增长提供了坚实保障，同时引领行业前沿性技术开发与前瞻性产品需求，引导公司紧跟市场需求变化，准确把握行业发展趋势，精准调整发展战略，长期保持研发和创新动力，不断完善产品和服务体系，进而持续提升综合竞争力。随着公司产品应用领域的不断拓宽，公司将凭借强劲的综合实力、领先的市场地位和良好的品牌形象，持续开拓新应用领域的优质客户资源。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次向特定对象发行股票有利于扩大公司整体规模，实现产品多元化拓展、优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构、增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（深证上[2024]340号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上[2023]1146号）及公司《募集资金使用管理制度》等规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”和补充流动资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分有效行使
权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，作出科学且谨慎的决策，独立董事能够认真履职，监事会能够独立有效行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，并综合考虑公司战略发展目标、实际情况、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制定了《未来三年内（2025-2027）股东回报规划》。公司在主营业务健康发展的过程中，将严格执行现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督；同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，本人若违反或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或投资者造成损失的本人愿意依法承担补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会2025年4月17日