招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对东方时尚无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988号）核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司向社会公开发行面值总额42,800.00万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月15日出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000158号），本次发行募集资金42,800.00万元，扣除保荐承销费用人民币728.00万元（含税），其他发行费用人民币157.18万元（含税），实际募集资金净额为人民币41,914.82万元。
上述募集资金已于2020年4月15日全部到账。东方时尚已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（一）募集资金投资项目的基本情况
本次东方时尚公开发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源车购置项目 | 东方时尚 | 24,600.00 |
| 云南东方时尚 | 5,400.00 | ||
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 东方时尚 | 11,914.82 |
| 合计 | — | 41,914.82 | |
2023年9月5日，东方时尚召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的6,590万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。该议案已经2023年9月21日公司2023年第一次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整后 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源车购置项目 | 东方时尚 | 18,010.00 |
| 云南东方时尚 | 5,400.00 | ||
| 2 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 东方时尚 | 11,914.82 |
| 3 | 湖北东方时尚新能源车购置项目 | 湖北东方时尚 | 6,590.00 |
| 合计 | — | 41,914.82 | |
（二）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
2023年4月27日，公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年5月17日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的其中685.02万元提前归还至募集资金专用账户。2023年8月28日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的其中712.98万元提前归还至募集资金专用账户。2024年4月17日，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的剩余10,602.00万元提前归还至募集资金专用账户。截至2024年4月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,000.00万元全部归还并转入募集资金专用账户。
二、本次无法按期归还募集资金的情况
为提高募集资金使用效率，公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将募集资金中的10,600.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至本公告披露日，上述使用募集资金暂时补充流动资金期限即将届满，公司尚未将该笔用于暂时补充流动资金的10,600.00
万元募集资金归还至募集资金专户。
三、无法按期归还募集资金的原因
鉴于公司当前涉诉案件较多，且叠加资金流动性面临一定压力，公司暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金。
四、归还募集资金计划
现阶段公司正积极通过多种途径筹集资金，统筹协调资金筹措与偿还计划执行。具体工作进展包括：一是加快与商业银行的授信对接，新增授信额度；二是积极向与公司存在诉讼纠纷的债务方和解，通过司法调解与协商谈判和解双轨并进，加速资金回流；三是采取调整营销政策、强化预算管控等措施，优化经营性现金流管理。
上述未能如期归还的募集资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
1、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要求，东方时尚应在2024年4月18日董事会审议通过使用人民币10,600万元闲置募集资金临时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，上市公司尚未归还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。
2、保荐机构督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除无法归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；在本次临时补充流动资金期限届满前，已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
3、保荐机构提请投资者关注上市公司无法按期归还临时补充流动资金的募集资金事项进展和上市公司信息披露具体内容，注意投资风险。
六、保荐机构提醒投资者充分关注东方时尚的退市风险
2024年12月19日，东方时尚收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正
措施并对徐雄、徐劲松、闫文辉、王红玉采取出具警示函措施的决定》（（2024）304号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。根据《行政监管措施决定书》认定的事实，截至2024年11月底，公司控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金余额约为2.20亿元，所有占用资金应在收到《行政监管措施决定书》之日起六个月内（即2025年6月19日前）归还。截至本核查意见披露日，东方时尚投资及其关联方以现金方式累计归还占用资金0元，资金占用余额仍约为2.20亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（即2025年6月19日前）清收2.20亿元被占用资金，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分关注公司的退市风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________任强伟 谢丹
招商证券股份有限公司
2025年 月 日