三博脑科医院管理集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《公司章程》规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极应对各种挑战，做了以下工作：
一、 董事履行职责情况
2024年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策努力。
二、 2024年度董事会、股东大会情况
（一）本年度公司召开董事会情况
公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2024年共计召开了7次董事会，会议决议及执行情况如下：
1、2024年4月17日，召开第三届董事会第四次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2023年度总经理工作报告》
(2) 《2023年度董事会工作报告》
(3) 《2023年年度报告全文》及其摘要
(4) 《2023年度财务决算报告》
(5) 《2023年度内部控制自我评价报告》
(6) 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
(7) 《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(8) 《关于回购公司股份方案的议案》
(9) 《关于拟与清华大学联合成立脑机精准医学联合研究中心的议案》
(10) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(11) 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
(12) 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
(13) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
(14) 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
2、2024年4月25日，召开第三届董事会第五次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2024年第一季度报告》
3、2024年5月27日，召开第三届董事会第六次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《关于选举杨争媛为第三届董事会独立董事候选人的议案》
(2) 《关于调整第三届董事会独立董事津贴的议案》
(3) 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
4、2024年7月16日，召开第三届董事会第七次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《关于续聘2024年度审计机构的议案》
(2) 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
(3) 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
5、2024年8月26日，召开第三届董事会第八次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2024年半年度报告全文》及摘要
(2) 《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 6、2024年9月27日，召开第三届董事会第九次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》
(2) 《关于全资子公司对外提供担保的议案》
(3) 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
7、2024年10月25日，召开第三届董事会第十次会议，全体九名董事出席会议，会议审议并全票通过了以下议案：
(1) 《2024年第三季度报告》
(2) 《关于全资子公司开设募集资金专户的议案》
董事会审议通过的各项决议均得到良好的执行。
（二）股东大会的召开、决议执行情况
2024年共召开3次股东大会，全部由董事会召集，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。会议的具体情况如下：
1、2024年6月17日，召开2023年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：
(1) 《2023年度董事会工作报告》
(2) 《2023年度监事会工作报告》
(3) 《2023年年度报告全文》及其摘要
(4) 《2023年度财务决算报告》
(5) 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
(6) 《关于选举杨争媛为第三届董事会独立董事候选人的议案》
(7) 《关于调整第三届董事会独立董事津贴的议案》
(8) 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、2024年8月1日，召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
(1) 《关于续聘2024年度审计机构的议案》
(2) 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
3、2024年10月18日，召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：
(1) 《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》
(2) 《关于全资子公司对外提供担保的议案》
股东大会审议通过的各项决议均得到良好的执行。
（三）董事会下设的专业委员会的履职情况
1、战略委员会
战略委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2024年，战略委员会充分发挥战略引领作用，
召开了2次会议，审议通过议案2项，包括《公司2023年度经营发展和2024年度战略规划》《关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨对外投资及购买股权的议案》。
2、薪酬与考核委员会
2024年度，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，研究和制定董事及高级管理人员的薪酬政策，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》，审阅了《关于调整第三届董事会独立董事津贴的议案》，认真履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、提名委员会
2024年，董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范运作。报告期内，提名委员会共召开1次会议，审议通过《关于选举杨争媛为第三届董事会独立董事候选人的议案》，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司独立董事的情形。
4、审计委员会
公司董事会审计委员会依据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作。报告期内，审计委员会主要开展工作如下：定期和不定期召开会议，审核公司各期财务报告和审计部工作报告以及其他临时事项。在年报审计期间，积极组织召开与年审机构的工作会，了解审计计划，关注审计进展，就重要问题与会计师和公司管理层进行充分沟通，并不定期督促会计师如期出具审计报告，保障公司定期报告能够真实、准确、及时披露。通过定期审阅审计部工作报告，一方面全面了解和核查公司募集资金、对外担保、对外投资、关联交易等情况，确保公司各方面合规运行；另一方面，对审计部工作进行指导，提供工作建议，不断提高审计部工作质量，发挥监督作用。在日常工作中，与公司管理层、审计部保持持续沟通，积极了解公司运营管理，检查和评估财务健康状况，审查公司内部控制制度建设及执行情况，保证内部控制有效性。
（四）独立董事履行职责情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议和现场工作履职，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立
董事专门会议召开3次，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司对外担保情况的专项说明》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于全资子公司对外提供担保的议案》，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、 2024年公司主要经营管理情况
（一）总体经营情况
2024年，公司董事会严格执行股东大会决议，不断完善公司的组织建设，加强集团化运作，提高管理水平和效率，加强对各子公司的服务保障职能，协助各子公司做好业务运营和公司治理，主要经营情况如下：
1、收入利润情况
本报告期，公司实现营业收入 142,939.37万元，较上年同期增长8.84%；实现归母净利润为 10,503.05万元，较上年同期增长34.24%。本报告期公司经营情况稳中向好，营业收入和归母净利润实现同步增长，主要原因系随着经济环境的改善以及公司运营管理和医疗服务水平的不断提升，公司业务规模进一步扩大，较上年同期，本期初收购的供应链公司重庆西达增加集团本期净利润，2024年11月末完成大行广泽70%股权收购，对本期业绩也有一定贡献。同时洛阳三博购买洛阳北方企业集团有限公司职工医院业务组及购买供应链公司惠博康分别于2023年9月完成交割，上述公司本报告期亦增加了集团净利润。
2、资产负债变动情况
报告期末，公司总资产为353,128.86万元，较上年度末增加12.67%；归母净资产为 229,844.10万元，较上年度末减少1.13%，主要系公司分配股利及股份回购造成的；资产负债率为25.53%，较上年同期增加5.55%。主要系本期借款增加导致，公司资产状况整体良好，未发生重大变动。
（二）公司管理情况
1、在国家政策方向及集团战略规划引领下，以提升医疗质量，保障患者安全为目标，加强各所属单位医疗质控管理
（1）以质量管理体系、制度建设、考评工作为抓手，整体部署工作，夯实基础质量。一是在首席医疗官领导下，组织成立质量管理组，规范各质量管理委员会，完成各所属单位质量督导管理工作的组织架构；进一步明晰从集团-院区-各部门质量体系内的人员规范管理和工作职责，并且制定基于质量改进目标和工作计划的监管、改进、反馈的工作机制。二是根据国家卫生政策及集团战略规划制定管理制度，对关于依法执业自查、纠纷投诉制度修订、药品管理制度修订、质量改进报告整改方案等重要文件进行跟踪落实并予以备案。三是质量管理能力的提升，推动医疗、护理及医院感染控制管理的协同和一体化管理，与所属地区质量管理专家建立紧密的交流与合作机制，邀请专家进行质量管理整体指导及针对性专项指导；通过医疗质量安全改进典型案例评选活动，增强团队在质量管理方面的意识与能力。四是应用信息技术补位质控管理工作,以重点指标为抓手进行数据治理，建立数据统计口径，通过数据治理完善诊疗流程，提升病案首页提取数据的准确性；在此基础上推动不良事件主动监测系统的建设与应用，以加强医疗风险的预警识别与评估能力。
（2）以指标结果为导向、关键环节为抓手，加强日常监督与管理，提高过程质量。一是分析考核监测指标，2024年各院区手术患者死亡率、医院感染管理、护理管理、病历质量管理等重点质量指标均达到考核标准，非计划重返手术发生率、并发症发生率集团整体呈稳中向好趋势。二是加强医疗安全事件监管，开展事前、事中、事后管理工作，修订投诉管理制度，组织召开未结案纠纷病例分析，提出关于安全体系建设、核心制度执行、隐患排查、培训等改进措施；三是以促进合理用药为工作目标，制定药品管理办法，规范药品目录、采购流程及临床用药行为，建立监督评价机制，对新增药品采购进行备案论证，监测不良反应。
2、进一步加强采购管控，降低成本，提升效益
（1）落实制度，规范流程。制定落实医用耗材、医疗设备采购管理制度，规范采购、审批流程。（2）加强采购管控，降低成本提升效益。保障业务顺利
开展的基础上加强预算审核以及采购端管控，提升集中招标或谈判的范围及比例；制定大型医疗设备招标方案，对重大项目进行招标、议价。（3）做好各院区支持。合理规划运营院区以及筹备院区医疗设备配置，对医疗设备布局、采购预算、运营方案、经济效益等进行论证。
3、加强法人治理和规范运营培训督导，公司及院区的合规及风险管理水平不断提高公司始终将合规运营作为战略发展基石，通过体系化建设持续提升治理效能。在组织保障方面，构建分层培训体系，整合内外部专业资源，针对公司及子公司关键管理人员开展常态化法人治理和规范运作专项培训，通过领导层率先垂范推动合规文化渗透至各业务单元，促使全员树立合规意识。在管理层面，实施组织架构动态优化，明确高管分工，厘清各层级权责边界，有效消除管理盲区。同时，加强对运营过程的督导，对重大业务活动的开展实施多部门联动，多维度分析和把控运营风险，降低风险成本。
经过上述举措加之多年管理经验的积累和持续的制度迭代，公司已形成一套适应自身发展的法人治理和规范运营体系。治理效能的提升将助力公司树立更好的品牌信誉形象和更强的市场竞争力，促进公司实现可持续发展。
4、持续推进“集团化、云化“的规划架构
在基础架构、信息安全、患者服务、临床科研、运营支撑等多领域，开展了众多的信息化建设项目，取得显著进展。在基础架构方面，优化设计了云资源配置，建立了云容灾中心，河南三博、昆明三博医院核心业务系统已在云环境下运行；在信息安全方面，全集团建立了上网行为管理及完成网络安全评估、防渗透测试、漏洞扫描及整改；在运营支撑方面，昆明三博全面更新了医院核心信息系统，匹配新院区建设。同时，在医保、医疗管理方面，重庆两院实施建设了DRG管理系统、院感监测系统，多家医院上线移动支付系统。重庆两院、昆明三博等医院实现耗材二级库管理。在患者服务方面，重庆两院、河南三博上线三博云医系统，提升患者服务水平。在业务创新及临床科研方面，启动了三博脑电诊断及大数据平台项目，旨在基于大数据及人工智能技术，构建脑电诊断及远程平台，为创新三博脑电诊断模式做好准备。同时搭建脑电数据中心，实现脑电数据存储
与治理，支持科研发展，巩固与提高三博的临床专业能力与学科发展。2024年三博集团信息化工作在遵循整体发展规划前提下，多路并举，循序渐进，在各领域协同推进。
（三）公司战略发展方面
1、信息披露评价等级为A
在深圳证券交易所2023-2024年度信息披露评价中，公司凭借全年规范化运作和全体人员的不懈努力，于2024年10月取得评级为A（最高评级）的优异成绩。该评价体系涵盖信息披露质量、规范运作、投资者关系管理与权益保护等维度，本次评级结果既是对公司治理体系有效性的权威认证，也是公司上市后治理能力进阶的阶段性总结，将进一步提升公司资本市场认同度，更推动公司品牌价值跃升，更为后续资本运作奠定信用基石。
2、自建+并购，扩大公司规模
经过20余年的发展，公司拥有了成熟的管理经验、高端的医疗技术水平和完善的人才培养体系，形成了集团化管控、连锁化运营的发展模式，通过内生式增长与外延式扩张相结合的模式将公司规模做大做强。
（1）公司投资的自建项目有序推进
首都医科大学三博脑科医院新院区建设项目截至2024年12月底，已完成建筑主体结构、二次结构施工，装饰样板区完成，计划2025年12月竣工验收。北京新院区建设完成后，将大幅改善医院的运营环境，从根本上解决北京院区作为集团旗舰医院的长远发展问题，也有助于提升北京院区的发展信心和凝聚力。在集团化发展战略中，北京院区作为疑难重症诊疗中心、技术和人才培养基地以及科研成果转化中心，为公司高质量经营提供了稳定的后方保障。对于其他在建项目，湖南三博脑科医院建设项目计划2025年5月完成基本建筑验收；昆明三博脑科医院新院区建设项目计划2025年4月完成1期验收并试运行；西安三博脑科医院建设项目计划2025年5月前完工并试运行。
（2）完成标的公司股权收购，完善公司产业链布局
报告期内，公司先后完成了对重庆西达医药有限公司100%股权、洛阳伍一一三博脑科医院有限公司34%股权以及四川大行广泽医疗投资管理有限公司70%
股权的收购事宜。其中收购四川大行广泽医疗投资管理有限公司70%股权部分资金来源于公司上市时的超募资金及募集资金产生的利息，有效降低了公司财务成本和资金使用效能。收购后，公司依托成熟的学科建设体系与标准化管理模型，向标的医院输出质量控制、成本管控等精细化运营方案，提升标的医院运营水平和经营效率。通过上述收购，既丰富了公司医疗服务业务范围，深化公司在西南地区的发展，又完善了公司产业链布局，实现诊疗服务、供应链体系及管理资源的跨区域整合，形成规模效应，不断提高公司盈利水平和抗风险能力。未来，公司将按照既定发展战略稳步向前，逐步扩大公司业务版图，为公司和投资者创造更大价值。
四、 2025年重点工作
2025年，公司将一如既往的秉承对全体股东负责的原则，严格按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，履行董事会职责。主要工作计划如下：
1、公司将根据新《公司法》及监管部门发布的新规要求，完善公司治理结构，持续提升治理能力。董事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履行职责，做好各项议案的审议工作。扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司战略目标的实现，促进公司稳步健康发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和信息披露透明度。
3、深化投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通和交流，为投资者传递更多关于公司价值的信息，促使投资者能够更全面和深刻地了解公司发展战略和经营状况，从而为其更好地做出投资决策提供支持，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
4、董事会将充分发挥资本市场平台作用，积极推动公司业务深度发展。结合市场环境及公司既定的战略方针，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司高质量和可持续发展。
三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会
2025年4月16日